中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届董事会第三十四次（临时）
会议决议公告

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-043

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届董事会第三十四次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年8月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年8月22日在以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有董事6名，6名董事以通讯方式出席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》；

公司拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）出售其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟同时向中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）出售其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中海发展。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

公司持有的海南海盛100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎43%的股权。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则

由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截止评估基准日（2016年7月31日）的净资产进行评估并出具相应的资产评估报告确认，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据确定。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎继续享有和承担。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益安排

自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双方共同承担和享有。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员安排

拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发生改变。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成关联交易

公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产截止2015年12月31日的资产总额合计（未经审计）为451,526.08万元，公司2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

为实施本次重大资产出售，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交董事会审议。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产出售涉及关联交易事项发表了独立意见。

（五）审议通过了《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

为实施本次重大资产出售，公司拟与中远海运散货运输有限公司签订关于海南海盛航运有限公司100%股权之附条件生效的《股权转让协议》，公司之控股子公司广州振华船务有限公司拟与中海发展股份有限公司签订关于深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权之附条件生效的《股权转让协议》。

待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司和广州振华船务有限公司将与中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，对交易价格予以最终确定，并再次提请董事会审议。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》；

经过对公司本次重大资产出售进行充分论证和审慎分析，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需取得公司股东大会、交易对方相应国有资产监督管理机构批准，前述报批事项已在重大资产出售预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于改善公司的财务状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》；

为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产出售有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

3、办理本次重大资产出售涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产出售方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产出售的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。

7、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司本次重大资产出售事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》；

为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，公司拟将持有的中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）5%的股权转让给中国海运（集团）总公司。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第171号”《资产评估报告》，截止2016年5月31日，中海财务5%股权的评估值为5,001.52万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评估基准日的净资产评估值为依据确定。

本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

公司独立董事根据相关规定对本次股权转让涉及关联交易事项发表了独立意见。

《中海海盛关于出售中海集团财务有限责任公司5%股权的关联交易公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于推选林红华女士为公司董事候选人的议案》；

公司董事会提名林红华女士为公司第八届董事会董事候选人。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对公司董事会推选董事候选人事项发表了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司〈2016年半年度报告〉及其摘要的议案》；

公司严格按照中国证监会发布的《半年度报告的内容和格式》及上海证券交易所的有关要求编制了公司《2016年半年度报告》及半年度报告摘要。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《中海（海南）海盛船务股份有限公司2016年半年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

（十二）审议通过了《关于公司〈2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

根据公司《募集资金管理办法》，公司严格按照上海证券交易所发布的《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式指引》的有关要求编制了公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事根据相关规定对公司上述募集资金存放与使用的专项报告发表了独立意见。

《中海海盛2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十三）审议通过了《关于推进肿瘤研究中心项目的议案》；

为进一步加快公司向医疗健康服务产业转型发展，经公司前期调研，公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。

该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上以被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗。

公司董事会授权经营管理层加快推进该项目的可行性研究和论证，开展该项目立项前的各项准备工作，并与上海市外高桥保税区有关公司洽谈项目选址等事项。公司将根据项目进展情况，履行相应决策程序，并按照信息披露要求进行公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于推进览海国际广场医疗中心项目的议案》；

为进一步加快公司向医疗健康服务产业转型发展，经公司前期调研，公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。

该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并用国际先进管理理念来开展本项目。本项目可以有效弥补核心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展。

公司董事会授权经营管理层加快推进该项目的可行性研究和论证，并授权公司落实医疗场地的房屋租赁协议和项目前期的各项工作。公司将根据项目进展情况，履行相应决策程序，并按照信息披露要求进行公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

公司董事会同意于2016年9月20日14时30分在海口公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。

《中海海盛关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《中海(海南)海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》；

2、《中海(海南)海盛船务股份有限公司2016年半年度报告》；

3、《中海（海南）海盛船务股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4、独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于本次会议相应事项的独立意见。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十三日

附件：公司第八届董事会董事候选人简历：

林红华，女，1964年出生，经济学学士，曾任中远总公司财务处结算科干部、副科长，中远（集团）总公司计财部资金处结算科副科长，资金处副处长，中远（集团）总公司计财部海外财务处副处长（主持工作）、处长，中远（集团）总公司财金部海外财务处处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司/中国远洋财务部总稽核，现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。

●报备文件

1、公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议；

2、中海（海南）海盛船务股份有限公司与中远海运散货运输有限公司签订的附条件生效的《股权转让协议》；

3、广州振华船务有限公司与中海发展股份有限公司签订的附条件生效的《股权转让协议》；

4、中海（海南）海盛船务股份有限公司与中国海运（集团）总公司签订的《股权转让协议》。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-044

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第八届监事会第十七次（临时）

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年8月18日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年8月22日以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有监事3名，3名监事以通讯方式出席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》；

公司拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）出售其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟同时向中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）出售其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中海发展。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

公司持有的海南海盛100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎43%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则

由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截止评估基准日（2016年7月31日）的净资产进行评估并出具相应的资产评估报告确认，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海盛、深圳三鼎继续享有和承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益安排

自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双方共同承担和享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、人员安排

拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发生改变。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成关联交易

公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产截止2015年12月31日的资产总额合计（未经审计）为451,526.08万元，公司2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为551,637.87万元，占比超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次交易不构成借壳上市

本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

为实施本次重大资产出售，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交监事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》；

监事会认为：本次关联交易出售价格定价公允，公平合理，可以回笼资金，满足公司资金需求，对公司有利。董事会审议本次关联交易的决策程序合法、合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司〈2016年半年度报告〉及其摘要的议案》；

监事会认为：

1、公司2016年半年度报告及半年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司2016年半年度报告及半年度报告摘要编报过程中，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司〈2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

监事会认为：公司编制的《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会

二〇一六年八月二十三日

●报备文件

1、公司第八届监事会第十七次（临时）会议决议；

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2016-045

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于出售中海集团财务有限责任公司

5%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不存在重大交易风险。

●除本次交易外，过去12个月内，公司拟通过证券交易所大宗交易系统出售所持有的34,560,000股招商证券股票给中国海运的全资下属公司中远海远（广州）有限公司，该事项将提交8月24日召开的股东大会审议。过去12个月内，公司无其他向中国海运购买或出售资产事项。

一、关联交易概述

2016年8月22日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“本公司”或“公司”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）在海口市签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的中海财务5%的股权转让给中国海运。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2016〕第171号”《资产评估报告》，截止2016年5月31日，中海财务5%股权的评估值为5,001.52万元，最终股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的中海财务截止评估基准日的净资产评估值为依据确定。

中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（未含本次交易），过去12个月内公司与中国海运的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

中国海运持有公司8.91%股份，是公司持股5%以上股东，中国海运为公司关联方

2、关联方基本情况

（1）中国海运（集团）总公司基本情况

公司名称：中国海运（集团）总公司

企业类型：全民所有制

法定代表人：许立荣

注册地：上海市虹口区东大名路700号

主要办公地点：上海市虹口区东大名路678号

注册资本：69.20亿元人民币

主营业务：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输。进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造，维修，销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。

主要股东：中国远洋海运集团有限公司持有中国海运全部权益。

（2）最近一年主要财务指标

净资产：90,603,551,514.23 元

资产总额：232,158,796,618.78 元

营业总收入：79,940,558,114.26 元

其中：营业收入：79,761,333,455.28 元

利润总额：1,550,831,607.42 元

净利润：290,181,483.88 元

三、关联交易标的基本情况

（一）公司本次出售的交易标的为中海财务5%股权。中海财务5%股权产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。中海财务5%股权最近一年（2015年度已审计）及一期（2016年6月30日未经审计）的账面原值和账面净值均为3000万元

（二）中海财务的基本情况：

1、中海财务主要股东为中国海运（持股5%）、中海集装箱运输股份有限公司（持股65%）、中海发展股份有限公司（持股25%）、公司（持股5 %）。

2、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、注册资本：人民币6亿元；

4、成立时间：2009年12月30日

5、注册地址及营业场所：上海市虹口区东大名路670号5层；

6、2016年3月29日，中国海运（集团）总公司将其所持20%股份即壹亿贰仟万元人民币、广州海运（集团）总公司将其所持 20%股份即壹亿贰仟万元人民币均转让至中海集装箱运输股份有限公司。

7、本次转让为股东之间的股权转让，不涉及其他股东是否放弃优先受让权。

8、最近一年又一期的主要财务指标（已经审计）（单位：万元）

■

9、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

10、具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中海集团财务有限责任公司2016年5月31日财务状况专项审计报告》（天职业字[2016]14215号）。

11、具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具了《中国海运(集团)总公司拟收购中海(海南)海盛船务股份有限公司所持有的中海集团财务有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2016〕第171号）：

（1）评估基准日：2016年5月31日

（2）评估方法：本次采用市场法、资产基础法进行评估，最终选择市场法结果作为评估结论。

（3）评估结论

①市场法评估结果

在评估基准日2016年5月31日，中海财务股东全部权益市场法评估价值为100,030.44万元，较股东全部权益账面值84,271.64万元，增值15,758.80万元，增值率18.70%。

②资产基础法评估结果

根据以上评估工作，在评估基准日2016年5月31日，中海集团财务有限责任公司总资产账面价值为1,081,352.56万元，负债账面价值为997,080.92万元，净资产账面价值为84,271.64万元。资产评估价值为1,081,744.67万元，负债评估价值为997,080.92万元，净资产评估价值为84,663.75万元。净资产评估值比账面值增值392.11万元，增值率为0.47%。详见下表。

■

③两种评估结果的差异及原因

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

■

资产基础法是以被评估企业各项资产的价值和负债为基础，来确定评估对象价值的思路，未能够体现管理体制、成熟的管理团队等无法在账面列示的无形资产。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。

因此，最终选用市场法的结果作为评估结论。

④评估结论

本次评估以市场法确定的市场价值100,030.44万元作为中海财务的股东全部权益价值，中国海运(集团)总公司拟收购的中海集团财务有限责任公司5%股东权益价值为5,001.52万元。

12、中海财务5%股权的转让价格为评估值人民币5,001.52万元，并最终以经中国海运有权国资主管部门备案的中海财务截止2016年5月31日的净资产评估值为依据确定，定价公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排。

2016年8月22日，公司、中国海运及中海财务在海口市签订了《股权转让协议》，

1、协议签署方

甲方: 中海（海南）海盛船务股份有限公司

乙方: 中国海运（集团）总公司

丙方：中海集团财务有限责任公司

2、甲方同意按本协议的条款和条件，向乙方转让其持有的丙方5%的股权(以下简称“标的股权”)以及与之相关的一切权益和义务。

3、乙方同意按本协议的条款和条件，受让甲方持有的标的股权以及与之相关的一切权益和义务。

4、甲、乙双方同意，本协议项下的标的股权的转让价格为人民币5,001.52万元，并最终以经乙方有权国资主管部门备案的丙方截止2016年5月31日的净资产评估值为依据确定。

5、甲、乙双方同意，乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

6、协议的生效

各方一致同意，本协议的生效取决于下列条件的全部满足：

本协议由各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖公章；（下转87版）