皇氏集团股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016-053

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

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（2）前10名普通股股东持股情况表

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（3）前10名优先股股东持股情况表

□适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年上半年，公司紧紧围绕年度经营计划开展各项工作，进一步整合资源，夯实产业布局，乳业与文化齐头并进，通过持续的业务模式创新、市场拓展以及核心产品的打造，依托内容及版权运营优势，推动更好更快发展。报告期内，公司实现营业收入110,031.51万元，同比增长64.21%；实现归属于上市公司股东的净利润10,094.34万元，同比增长78.30%，继续保持较快增长势头。

1．乳业板块继续加快区域布局，打造核心单品，实现稳步增长。

报告期内，公司继续推行“聚焦产品、聚焦渠道、聚焦资源、聚焦利润”战略，以核心大单品为载体，以核心区域市场为中心，提高门店渗透率和重点产品铺货率，通过皇氏微商城的运营，携手百度外卖、支付宝的优惠活动打造互联网+实体店线上线下的销售平台，扩大粉丝消费群体，增强消费者对品牌的粘度与互动，吸引更多消费者走近皇氏，有效拉动销售增长。同时，加快年产20万吨华南工厂、湖南优氏、遵义乳业新产能项目建设的推进，预计今年下半年至明年年初，湖南优氏加工厂、华南工厂将陆续投入使用。

报告期内，公司继续从渠道、市场推广、资源配置等方面着重进行产品力和品牌力的打造，以核心单品的有力打造巩固核心市场地位和竞争优势，拓展区域外其他市场。上半年，公司常温酸奶、发酵乳等核心产品取得较快增长，尤其酸奶类产品增长迅速，占比不断提高，有利于提升公司盈利能力。此外，上半年公司新品亦取得较好成绩，新推出的950ml爱特浓浓缩鲜奶、浓缩酸奶、升级后的木瓜牛奶、独特的优优活菌型乳酸菌乳饮品、236裸酸奶等产品一经上市便获得消费者的青睐，具有较大发展潜力。

2．加快文化板块业务整合，促进公司业绩大幅增长。

经过近两年的业务整合，公司文化板块产业链已日趋完善，当前影视、幼儿、直播、电商几大业务有效融合，业务布局推进迅速，板块下各企业运营良好，对公司业绩的大幅提升产生重大作用。

报告期内，皇氏御嘉影视出品的都市轻喜剧《我爱男保姆》自从在黑龙江卫视、湖北卫视开播以来，收获了良好的收视率，网络点击率达4.5亿次，领先于同期的播出剧。报告期发行了电视剧《说好的幸福》，《红色护卫》、《生于70年代》等部分作品已在后期制作当中。新涉足的网络剧摄制工作也正在筹备中，将进一步提升公司在新媒体内容创作方面的影响力。

报告期内剧目的进展情况：

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2016年下半年公司计划投资的电视剧，具体情况如下：

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报告期内，盛世骄阳继续加大业务的投入，力求以内容为基础，重点建设包括有线电视、互联网、互联网电视、地方台联播网、IPTV等，联合了新媒体及传统媒体资源的运营平台，广泛、深入的运营新渠道的建立为盛世骄阳带来新的业务模式并提供新的利润增长点。致力扎根市级频道，整合零散的地方媒体资源的“骄阳百市联播网”形成了全新和特有的内容收益新渠道，现已覆盖全国近百个城市、各种内容类型的频道或专区50余个，2016年内将计划开通至100个专业频道或专区；与各省广电企业合作，开设全天24小时的电视剧频道—“骄阳剧场”，成为适应广大市民喜好的、具有强性粘度的电视受众聚集平台，现已在黑龙江、安徽、山西、江西、湖南、湖北、广西等省份开通，2016年计划开通20个省；“骄阳动漫”频道现已接入超过一百余个城市，覆盖超过1.3亿家庭，2016年内将落地北京等一线城市，“骄阳动漫”开启了盛世骄阳动漫领域和幼儿教育产业链条的重要环节，同时还将涉足动漫形象版权、动漫数字课堂、3D儿童早教模式、衍生产品、游戏等多模块领域，实现动漫全产业链的覆盖。

继公司2015年收购了完美在线60%股权之后，本报告期内，公司启动了对完美在线剩余40%股权的收购，使之成为公司的全资子公司。根据预测，完美在线2016-2018年的年均业绩增长达到30%，此次收购有利于提升公司的盈利能力，并进一步增强公司在金融增值服务领域的话语权。同时，完美在线投入研发的新一代智能收银机即将上市，该款收银机的面市将大大提升原有收银设备的功能，兼具商家收银系统、会员SAAS、金融、便民等综合性开放平台，平台基于交易数据和商户进销存、营销活动、会员SAAS的凭证溯源系统，建立实时数据报表分析，辅助商户运营决策和经营策略调整，实现高效提升。目前，收银机硬件及系统测试基本完成，届时将以浙江为中心向周边省份乃至全国进行推广。通过收银机的推广和公司近年来在大数据挖掘方面的探索，公司将在大数据应用层面做更多衍生，为商户提供数据可视化报告及数据产品的同时，公司还会面向银联、银行提供更多辅助客户价值管理的数据服务。

此外，2016年上半年，公司入股了具有国际顶尖水平视频SAAS平台的易联视讯，持有其30%股权，易联视讯旗下的易直播也是国内领先的视频直播平台，可与公司的影视和幼教资源展开深度整合。

3．公司未来发展战略的四大业务支柱模型—乳制品（消费品）、影视娱乐、幼儿、互联网渠道已建立，下一步，公司将创建基于SAAS平台的创新业务模式，以SAAS平台作为技术支撑，以内容为中心，以大消费为渠道，综合集团内各企业的优势和资源，打造皇氏平台型生态圈。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √ 不适用

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–054

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年8月21日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2016年8月10日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）公司董事会关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告；

公司2016年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于调整公司第四届董事会战略与发展委员会委员的议案。

鉴于杨洪军先生已当选为公司第四届董事会董事，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，调整后的公司第四届董事会战略与发展委员会委员构成如下：

战略与发展委员会委员：黄嘉棣、何海晏、宗剑、徐蕾蕾、杨洪军，主任委员：黄嘉棣。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–055

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2016年8月21日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2016年8月10日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）公司董事会关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的专项报告。

监事会认为：报告期内，公司不存在实际使用募集资金的情况，募集资金的存放和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–056

皇氏集团股份有限公司董事会

关于募集资金2016年半年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。

根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

公司以前年度已使用募集资金20,120.00万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为2.90万元；2016年半年度实际使用募集资金0.00万元，2016年半年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为0.81万元；累计已使用募集资金20,120.00 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为3.71万元。

截至2016年6月30日，募集资金余额为532.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

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二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并于2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。截至2016年6月30日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2016年半年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

2016年半年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年半年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2016年半年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016年半年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2016年半年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

2016年半年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

（八）募集资金其他使用情况

2016年半年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年半年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年八月二十三日

募集资金使用情况对照表

2016年1-6月

单位：（人民币）万元

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