中国长江电力股份有限公司
关于联合投资德国Meerwind海上风电项目
暨关联交易公告
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-045
中国长江电力股份有限公司
关于联合投资德国Meerwind海上风电项目
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国长江电力股份有限公司（简称“公司”）以其全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（简称“长电国际”）为主体，与控股股东中国长江三峡集团公司（简称“三峡集团”）全资子公司中国三峡（欧洲）有限公司（简称“三峡欧洲”）联合向黑石集团下属公司BCP Meerwind Cayman Limited（简称“BCP Cayman公司”或“出售方”）收购其全资子公司BCP Meerwind Luxembourg S.à.r.l.（简称“BCP Lux公司”）100%股权及金额为3,850,227.00欧元的股东贷款（简称“本次交易”）。投资完成后，长电国际对BCP Lux公司持股30%，三峡欧洲持股70%。
●交易风险：本次交易为公司在德国新能源市场的首次投资，存在一定程度的国别风险。但德国经济实力雄厚，市场体系完善，法律制度健全，投资环境较为理想，对外国投资者有规范的法律保障制度。
●公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）及与不同关联人过去12个月进行的交易类别相关的交易累计4次，总交易金额为108,120万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。
一、关联交易概述
公司以长电国际为主体，与控股股东三峡集团全资子公司三峡欧洲共同向BCP Cayman公司购买其所持BCP Lux公司100%股权。本次交易近日已完成交割，长电国际对BCP Lux持股30%，三峡欧洲持股70%。本次交易金额为645,403,752.09欧元，长电国际按30%比例承担193,621,125.627欧元。本次交易价格以独立第三方的估值为基础，经过非约束性报价及约束性报价后，与出售方协商确定，符合公司投资收益率要求。
根据《股票上市规则》的规定，本次联合投资德国Meerwind海上风电项目构成公司与三峡欧洲之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易累计4次，总交易金额为108,120万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
三峡欧洲为公司控股股东三峡集团全资子公司，与公司联合投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
公司名称：中国三峡（欧洲）有限公司
注册地址：卢森堡市蒙特利大道40号（40 Avenue Monterey, Luxembourg）
董事：吴胜亮、李银生、胥泽扬、朱宇、陈昌鹏
注册资本：501,000,000欧元
主营业务：股权投资及并购、证券投资及其他金融、商业或实体产业投资及运营等
控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团公司
2.最近一年主要财务指标
2015年12月31日，三峡欧洲总资产为人民币2,056,406.78万元，净资产为人民币567,226.41万元。2015年度，三峡欧洲净利润为人民币83,958.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为BCP Lux公司100%股权（包括普通股2,012,500股，优先股377,786,983股）及金额为3,850,227.00欧元的股东贷款。其中，长电国际收购BCP Lux公司30%股权及30%的股东贷款。
（二）BCP Lux公司资产情况
BCP Lux公司通过其全资子公司BCP Meerwind Germany GmbH（简称“BCP Germany公司”）持有德国海上风电项目公司WindMW GmbH公司（简称“WindMW公司”）80%股权。WindMW公司海上风电场位于欧洲北海德国湾海域，Helgoland岛以北23km处，距离德国大陆海岸直线最短距离53km，场址面积42km2，水深22至26米。该项目于2007年获得建设许可，2014年4月完成工程建设，并于2015年2月全部投入商业运行。项目总装机288MW，安装80台西门子SWT-3.6-120型海上风电机组，采用单桩基础形式。WindMW公司是德国第一个获得DNV.GL完全认证的海上风电项目，同时也是全球第一个获得投资等级信用评级的海上风电项目（穆迪: Baa3 / 标普: BBB- /惠誉: BBB-）。
截至2015年12月31日，BCP Lux公司发行普通股2,012,500股，优先股377,786,983股。优先股按种类不同，股息率分别为7.845%、8%和12.19%不等。
（三）BCP Lux公司主要财务指标
根据毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2015年12月31日，BCP Lux公司资产总额为133,993.4万欧元，其中优先股股息总额53,547.8万欧元。按BCP Lux公司章程规定，优先股股利按日累计，分配优先于普通股。
2015年度，BCP Lux公司总收入17,618万欧元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）13,174.3万欧元，优先股股息11,820.1万欧元。
（四）关联交易价格确定
本次交易价格以独立第三方的估值为基础，经过非约束性报价及约束性报价后，与出售方协商确定，符合公司投资收益率要求。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体及交易安排
三峡欧洲与出售方签署《Project Aeolus Share Purchase Agreement》（简称“《股权收购协议》”），长电国际与三峡欧洲签署《Share Purchase and Cooperation Agreement》（简称“《股权收购暨联合投资协议》”）。三峡欧洲代表长电国际与出售方交割，交割完成时长电国际即持有BCP Lux公司30%股权。
（二）交易价格
本次交易金额为645,403,752.09欧元，长电国际按30%比例承担193,621,125.627欧元。
（三）支付方式
本次交易对价采用现金支付。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司“十三五”发展规划，符合公司加大对外投资及做实国际化业务的需要，有利于提升公司获取境外优质能源电力项目股权投资机会，积累海外投资管理和公司治理经验，扩大公司新能源装机规模，逐步在境外新能源市场进行业务布局，为公司培育新的利润增长点；同时，公司可通过项目打通海外投融资渠道，为公司海外业务拓展奠定良好基础。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会第十一会议审议通过了《关于联合投资德国Meerwind海上风电项目的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。
独立董事同意将《关于联合投资德国Meerwind海上风电项目的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）本次投资事项构成关联交易。
（二）本次投资事项符合公司“十三五”发展规划，有利于公司拓展海外业务，扩大公司新能源装机规模，逐步在境外新能源市场进行业务布局。
（三）议案的审议与披露程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易制度》等相关的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
为遵守公司为本次交易所签署的保密协议所载保密义务，公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所关于发布〈上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引〉的通知》（上证发[2016]20号）相关规定办理了暂缓披露申请。鉴于本次交易已全部完成，暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定及时进行公告。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，公司过去12个月发生非日常关联交易4次，累计金额108,120万元。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2016年8月22日
