石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-068

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2016年8月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年8月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告》及摘要。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年半年度报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》。

此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2016-070）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-071）详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年8月22日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-069

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第二十七次会议于2016年8月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年8月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告》及摘要。

监事会认为：董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次闲置超募资金暂时补充流动资金事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2016年8月22日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-070

石家庄以岭药业股份有限公司

关于增加2016年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属子公司2016年度与关联方发生的关联交易预计金额为4,768万元以内。具体内容详见2016年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-022）。

除上述预计并已履行审批程序的公司2016年度日常关联交易外，因业务发展需要，公司需增加与相关关联方的日常关联交易额度，预计2016年度增加日常关联交易预计额度不超过人民币2,689.16万元，增加后的2016年度日常关联交易预计总额度为7,457.16万元以内。具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计额度的议案》。本议案审议过程中，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计额度情况

1、2016年度向河北以岭医院销售商品原预计金额为800万元，本次预计增加500万元，增加后的向河北以岭医院销售商品金额总额度为1,300万元以内。

2、根据公司与凯旋门酒店签署的《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，租期20年，自2016年1月1日起至2035年12月31日止，前2年免租金（详见2016年1月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于房屋租赁暨关联交易公告》[公告编号：2016-004]）。根据相关规定，公司对凯旋门酒店出租房屋建筑物等的租金收入在合同规定的有效期内分期确认收入，预计2016年度确认房屋租赁收入2,189.16万元。

综上，上述两项关联交易合计预计新增2016年度日常关联交易金额2,689.16万元，增加后的2016年度日常关联交易预计总额度为7,457.16万元以内。

二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方基本情况

1、石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。

2、河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

（二）关联关系说明

凯旋门酒店为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。

（三）履约能力分析

河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次增加关联交易额度是基于公司正常生产经营活动实际需要的合理估计，主要为公司及下属公司生产经营的需要，交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格公允合理，不会损害公司及股东的利益，不构成对上市公司独立性的影响，不会对公司业绩构成重大影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本次新增日常关联交易预计额度予以事前认可并发表了独立意见，认为：公司及下属子公司与关联方之间发生的上述日常关联交易系公司日常正常业务开展需要，遵循市场定价原则，关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们同意本次增加 2016 年度日常关联交易预计额度事宜。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事相关独立意见。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2016年8月22日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-071

石家庄以岭药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金和闲置

超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、超募资金使用情况

2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。

2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。

2012年3月28日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

2012年9月6日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》，同意公司使用超募资金4980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。

2014年8月19日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币6,824.94万元永久补充公司流动资金。

超募资金投资项目进度情况如下：

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三、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金情况

（一）使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。

2014年8月19日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。公司于2015年8月17日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2015年8月19日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。公司于2016年8月16日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

由于合作开发一类新药项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，预计在未来12个月内（预计使用1,400万）有3,500万元处于暂时闲置状态。鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约152.25万元（按目前银行基准贷款利率4.35%计算）。

（二）本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、公司相关承诺

本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅限于经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

五、相关审核及批准程序

1、公司2016年8月22日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》。

2、公司独立董事对此事发表独立意见：本次公司使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置超募资金3,500万元暂时补充流动资金。

3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用情况的保荐意见》：中信证券同意以岭药业使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事宜。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事相关独立意见；

4、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2016年8月22日