内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2016-033

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

六届董事会第二十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示(如适用)：

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会议案全获通过

一、董事会会议召开情况

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年8月23日上午9:00时以通讯方式召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，应出席董事11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于2016年8月22日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一) 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司转让内蒙古康恩贝药业有限公司股权的议案。

该议案的具体内容如下：

公司决定将所持有的内蒙古康恩贝药业有限公司12%的股权以50,000,000元的对价转让给浙江康恩贝制药股份有限公司。本次转让完成后，公司将不再持有内蒙古康恩贝药业有限公司的股权。具体情况如下：

1、交易概述

公司决定转让所持内蒙古康恩贝药业有限公司(以下简称“内蒙古康恩贝药业”)12%的股权给浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“浙江康恩贝制药”），转让价款为50,000,000元，并签署相关股权转让协议。

2、交易双方基本情况

（1）转让方：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

法定代表人：张东海

注册资本：325400.7万元人民币。

企业性质：外商投资股份有限公司

注册地点：鄂尔多斯市东胜区天骄北路。

主营业务：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务（以上项目仅限分支机构凭许可证经营），太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试）电力设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外活动、烟酒销售、副食品销售、矿山工程施工。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2015年主要财务数据（经审计）：资产总额为68,168,764,650.26元，负债总额为41,400,418,095.86元，资产净额为26,768,346,554.40元，营业收入为19,565,518,135.34元，净利润为252,726,603.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为43,314,430.38元。

（2）受让方：浙江康恩贝制药股份有限公司

法定代表人：胡季强

注册资本：1,673,820,000

企业性质： 股份制企业

注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号

经营范围：药品的研发、生产和销售

2015年主要财务数据（经审计）：资产总额为9,568,798,623.74元，负债总额为5,003,466,518.75元，资产净额为4,565,332,104.99元，营业收入为5,301,970,142.19元，净利润为503,710,004.07，归属于上市公司股东的净利润为440,371,501.93元。

3、交易标的公司的基本情况

（1）内蒙古康恩贝药业有限公司的基本情况

法定代表人：朱玉陵

注册资本： 37015万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇109国道北侧伊泰药业院内1幢，2幢

主营业务：地产药材、甘草种植、生产、加工、销售；甘草提取物生产（甘草原料药、甘草化学试剂、甘草科学用化学试剂、甘草素、异甘草素、甘草次酸、甘草甜素、甘草酸粉、甘草色素、甘草黄酮、甘草霜、甘草糖、甘草葡萄糖醛酸、甘草酸锌、甘草酸铋、甘草饮料、甘草糖果）；丸剂（滴丸剂，含中药前处理及提取）生产、销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）（限分支机构经营）；颗粒剂销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；种植业、养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）主要财务数据

内蒙古康恩贝药业2013年至2016年6月30日会计报表主要项目如下：

金额单位：人民币元

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说明：内蒙古康恩贝公司2013年-2015年会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具天健审（2014）326号《审计报告》、（2015）1500号《审计报告》和（2016）2427号《审计报告》，截止2016年6月30日会计报表未经审计。

（3）资产评估情况

未经资产评估。

4、交易合同的主要内容

（1）股权转让

本公司同意按照《股权转让协议》约定的条件和方式，将合法持有的内蒙古康恩贝药业12%股权转让给江浙康恩贝制药，股权转让价款为50,000,000元；浙江康恩贝制药同意按照本协议约定的条件和方式受让上述股权。

（2）转让价款的支付

双方同意并确认，协议签署并生效后10个工作日内，浙江康恩贝制药以现金向伊泰股份支付首期股权转让款人民币2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整），余款在标的公司12%的股权转让工商变更登记完成后10个工作日内支付完毕。

（3）交易的定价依据

本次交易的定价经双方友好协商确定。

（4）交易标的的交付和过户时间

浙江康恩贝制药按协议相关条款向伊泰股份全额支付首期股权转让款后10个工作日内，双方协助标的公司根据本协议内容向标的公司所在地工商行政管理部门申请标的公司股权转让的工商变更登记。

5、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股份所得款项将用于补充公司流动资金。

6、出售资产的目的以及对公司的影响

在目前的市场环境下，本公司将集中全力优先发展与公司主营业务相关的煤炭生产销售、铁路运输及煤化工业务。制药行业非公司的主营业务，公司出售所持内蒙古康恩贝药业的股权，符合公司的发展战略。

本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所上市规则》、《香港联交所上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十三日