新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-026
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司第五届董事会第十九次会议于2016年8月23日以通讯方式召开。
（三）会议通知已于2016年8月12日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（四）公司董事共9名，参会董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事认为：《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年1-6月的经营成果和财务状况。我们保证《公司2016年半年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容详见临2016-028号《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司投资建设天润烽火台标准化示范牧场建设项目的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容详见临2016-029号《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司投资建设天润烽火台标准化示范牧场建设项目的公告》。
（四）审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容详见临2016-030号《新疆天润乳业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
2016年8月24日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-027
新疆天润乳业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司第五届监事会第十六次会议于2016年8月23日以通讯方式召开。
（三）会议通知已于2016年8月12日以书面形式向全体监事（3名监事）发出。
（四）会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事认为：公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。我们认为《新疆天润乳业股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案内容详见临2016-028号《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
监 事 会
2016年8月24日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-028
新疆天润乳业股份有限公司关于2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1765号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 3,109,540 股，每股发行价格 28.30 元，募集资金总额人民币 87,999,982.00 元，扣除各项发行费用的募集资金净额为人民币74,348,331.10元。上述资金截至2015 年8月21日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字（2015）0077号验资报告。2015年度公司使用募集资金50,000,000.00元，2016年1-6月公司使用募集资金4,337,500.00元，截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金54,337,500.00元，公司募集资金账户余额为人民币21,748,537.97元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2014年9月29日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
（二）募集资金的存储情况
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。2015年9月10日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至 2016年 6月 30日止，公司募集资金专项账户的余额如下：
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注：上述募集资金余额含利息。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司募集资金投资项目的资金使用情况参见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投资金先期投入及置换情况
公司于 2016 年 2 月 20 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。后公司以募集资金2,523,945.00元置换了截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目“本次交易整合费用”的自筹资金。公司独立董事发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了专项核查意见。此次置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）募投资金的其他使用情况
截至 2016年6月30日止，公司不存在募投资金的其他使用情况。
四、变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年6月30日止，公司不存在变更募投资金投资项目的资金使用情况。
五、募投资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《新疆天润股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注：《募集资金使用情况对照表》中，本年度投入募集资金总额433.75万元及已累计投入募集资金总额5,433.75万元均为不包含手续费金额。
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2016-029
新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司
新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司投资建设
天润烽火台标准化示范牧场建设项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
项目名称：天润烽火台标准化示范牧场建设项目
投资金额：8,778.31万元。
●特别风险提示：
1、项目投资因资金筹措不到位影响项目进度。
2、投资可能未获批准，造成项目无法开工建设，该风险较小。
2016 年 8 月 23 日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司投资建设天润烽火台标准化示范牧场建设项目的议案》。现将本次项目投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）项目的基本情况
公司的控股子公司新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）拟投资8,778.31万元建设“天润烽火台标准化示范牧场建设项目”。
（二）本次事项已经 2016 年 8 月23 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司9名董事均为同意票，该项议案不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事牛耕、倪晓滨、罗瑶对公司投资该项目发表独立意见如下：上述对外投资决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述对外投资属于公司正常生产经营中的持续性业务，有利于公司科学化养殖、乳品科研开发、科技成果转化、参观牧场示范效应和安全质量严格管理，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。
（三）本次事项不构成公司的关联交易和重大资产重组事项。
二、项目投资主体的基本情况
公司名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
成立时间：2015年12月24日
企业地址：新疆乌鲁木齐沙依巴克区西山农牧场烽火台小镇社区明朗路1号五站一室办公楼
法定代表人：苏辉
注册资本：2,000万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：养殖业，农畜产品收购，畜牧技术咨询服务，农业技术推广服务；销售：农畜产品。
截止目前，公司持有天润烽火台51%的股权，天润烽火台为公司的控股子公司。
三、投资项目基本情况
为优化农业产业结构、加快兵团现代畜牧业发展，结合兵团十二师提出的“以大力发展畜牧业，作为农业结构调整的突破口，带动园艺业和特色旅游服务业”的总体要求，天润烽火台拟在第十二师西山团场畜牧连建设天润烽火台标准化示范牧场建设项目，主要建设内容为：新建奶牛规模化示范牧场1座，规模存栏奶牛1,000头，年产优质原料奶6,000吨。本项目总投资8,778.31万元，其中申请贷款2,000万元，自筹资金6,721.31万元。项目建设期为18个月。
根据可行性报告预计项目达产年销售收入为2,447.50万元，达产年利润总额为462.78万元，预计全部投资财务内部收益率所得税前为7.48%，财务净现值税前为274.10万元，投资回收期税前为10.82年。
本项目建成后，通过标准化饲养模式，反哺农业，利用人工授精技术和性控技术，加快增加现有规模化养殖场的优质奶牛数量，通过使用全混合日粮饲喂和机械化自动挤奶设备，保证奶源质量，使天润乳业奶牛养殖示范场成为新疆专业化、规模化的安全奶、放心奶奶源基地。
此项目获得新疆生产建设兵团第十二师农业局批复并已完成新疆生产建设兵团第十二师发展和改革委员会的备案。
四、投资项目对公司的影响
通过项目的实施，建立标准化示范参观牧场可以更好的展现兵团奶牛养殖业的发展现状，零距离展现牛奶的安全、质量等，天润乳业建立质量可追溯体系进行现场展示，有利于消费者、投资者更加了解乳产品，更加放心，有利于公司的健康良性发展。
五、对外投资的风险分析
（一）饲草料供应风险及控制
随着牛场养殖规模扩大，存在饲草料供应风险。
措施：公司将采取产业化运作方式，使牛场、饲草料种植户形成利益共同体，降低饲草料供应和饲草料成本的风险。
（二）原奶销售风险及控制
牛奶消费市场的波动将直接影响到乳品加工业正常生产。因为质量或市场原因造成产品积压将给企业发展带来严重影响。
措施：公司严格保证乳品质量，加大对质量的管理，强化检测、原料追溯，确保乳品安全。
（三）疫病防控风险及控制
奶牛养殖业的最大的风险是奶牛的传染病，且部分属于人畜共患病或恶性传染病。奶牛染病，将给企业带来严重的损失，乳品加工业也将失去稳定的奶源供应，势必影响天润乳业整个畜牧养殖业产业链的正常运行。
措施：公司将在现有防检疫基础上，进一步采取防范措施，防止此类风险的发生。
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2016年8月24日
●报备文件
1、《新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》。
2、独立董事关于新疆天润乳业股份有限公司对外投资的独立意见。
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：2016-30
新疆天润乳业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会通知的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月9日14:00-15:00
召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月9日
至2016年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该项议案已经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十五次会议审议通过，公告刊登于2016年8月20日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案的具体内容请详见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2016 年9月7日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记
1、自然人股东：自然人股东请持本人上海股票账户卡原件、本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件；委托代理人请持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证原件办理登记。
2、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2016年9月6日、7日18:30前以信函或传真方式书面回复公司进行登记。
（三）登记时间及地点
2016年9月9日（星期五）北京时间10：30－13：30、15：30－18：30 到公司证券投资部办理登记手续。
六、 其他事项
（一）联系方式
登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼二楼证券投资部
邮编：830088
联系人：侯晓勤陈滢
电话：0991-3960621
传真：0991-3930026
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式详见附件。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2016年8月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
1、新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天润乳业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月9日召开的2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
