摩登大道时尚集团股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-061

摩登大道时尚集团股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]75号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股2,500万股，每股发行价格27.80元，募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。

截至2012年2月22日，公司上述发行募集的资金全部到位，存入公司上海浦东发展银行广州分行，账号82010154700004773并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年2月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第12000900015号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2016年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。

根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。

根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金监管协议》的履行不存在问题。

2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，同意公司调整信息化系统技术改造项目实施主体并延期。调整后公司的下属控股公司广州连卡福新增为信息化系统技术改造项目的实施主体之一，与本公司同为该项目的实施主体。公司根据信息化系统技术改造项目实施进度将募集资金转入广州连卡福所开立的募集资金专户，广州连卡福按照募集资金支取制度，办理募集资金领用。

广州连卡福在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专用账户。公司连同保荐人恒泰长财证券有限责任公司与广州连卡福及民生银行广州分行于2015年3月31日签署了《募集资金四方监管协议》。公司、民生银行广州分行、恒泰证券股份有限公司、恒泰长财于2014年7月31日签订的《募集资金四方监管协议》效力终止。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

截至2015年1月31日，营销网络建设项目实施完毕，该项目节余资金及利息于2015年9月永久补充流动资金。公司及广州连卡福依法停止使用该项目的募集资金专户，并于2015年9月进行销户处理，其相应的募集资金监管协议终止。澳门卡奴迪路依法停止使用其为实施该项目在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设的募集资金专户，暂时保留该账号。

截至2016年1月4日，信息化系统技术改造项目实施完毕，该项目节余资金及利息于2016年6月永久补充流动资金。公司依法停止使用该项目的募集资金专户，并于2016年6月进行销户处理，其相应的募集资金监管协议终止。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所审核并出具《关于摩登大道时尚集团股份有限公司信息化系统技术改造项目实施完毕及其募集资金节余情况的鉴证报告》（广会专字[2016]G15042790161）。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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注【1】：由于营销网络建设项目已实施完毕，公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设的账号为82010154700004773的账户于2015年9月9日销户；公司在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行开设的账号为06641924000000006的账户于2015年9月18日销户。广州连卡福在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行开设的账号为06641134000000715的账户于2015年9月18日销户。

注【2】：澳门卡奴迪路在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设的账号为NRA82010155410000276的账户暂不销户，其账户余额需清零。公司于2015年9月21日将其余额永久补充流动资金。

注【3】由于信息化系统技术改造项目已实施完毕，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的账号为0325014170003079的账户于2016年6月8号销户。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

单位：人民币万元

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营销网络建设项目已于2015年1月31日已实施完毕，实际投资金额32,837.97万元，与承诺投资金额差异1,611.61万元。经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过使用营销网络建设项目节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

信息化系统技术改造项目已于2016年1月4日实施完毕，实际投资金额3,512.89万元，与承诺投资金额不存在差异。经2016年4月25日公司第三届董事会第十次会议及2016年5月16日公司2015年年度股东大会审议通过使用信息化系统技术改造项目节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

截至2016年6月30日，募集资金项目累计已投入资金36,350.86万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。

(二)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为未来业务的进一步拓展提供有力支撑。

(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。

新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。

营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。

本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。

2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》， 新增加本公司的全资子公司广州连卡福作为信息化系统技术改造项目实施主体之一,与本公司一同作为本项目的实施主体，同意信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年12月31日。

(五) 募投项目先期投入及置换情况

截至2016年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：

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上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(七) 节余募集资金使用情况

经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金。公司于2015年3月从募集资金专户划入公司银行一般户32,006,645.07元，用于01MEN品牌集合买手店建设运营和本项目终端门店日常运营。公司于2015年9月将营销网络建设项目募集资金专户的余额72,399.25元分别划入公司银行一般户59,268.07元及澳门卡奴迪路的银行一般户13,131.18元，用于永久补充流动资金。

经2016年4月25日第三届董事会第十次会议及2016年5月16号及2015年年度股东大会审议通过，使用信息化系统技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金。公司于2016年6月从募集资金专户划入公司银行一般户2,689,872.30元，用于永久补充流动资金。

(八) 超募资金使用情况

本公司首次公开发行股票实际超额募集资金为269,315,800.59元，截至2016年6月30日超募账户累计产生利息收入16,411,564.79元，累计产生手续费支出1,631.50元，累计可使用超募资金合计为285,725,733.88元。

经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。

经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。

经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。

经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。公司于2015年8月20日归还8,000万元至募集资金专户，剩余资金13,794,016.71元于2016年1月27日已归还。

经2015年8月28日公司第三届董事会第五次会议及2015年9月15日公司2015年第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金8,000万元永久补充流动资金。上述款项于2015年9月25日从募集资金专户划入公司银行一般户。

经2016年4月25日第三届董事会第十次会议审议通过，使用剩余超募资金15,710,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次暂时补充流动资金业经保荐人恒泰长财证券有限责任公司核查并无异议（相关内容详见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网披露的《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》）。上述资金已于2016年5月从募集资金账户划入公司银行一般户。

上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。截至2016年6月30日，超募资金账户余额为15,733.88元。

(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

截至2016年6月30日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年6月30日，本公司未发生变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经审计，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度1-6月募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

特此公告！

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年8月23日

附表：

2016年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2016-062

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知及相关会议资料于2016年8月20日以邮件、传真等方式向全体董事发出。截至2016年8月23日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、林峰国先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生7位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》。

【内容详见2016年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年半年度报告全文》和《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-064）】

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

【内容详见2016年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-061）】

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<关联方资金占用和对外担保情况说明>的议案》。

独立董事发表独立意见如下：

1.截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。

2.公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情形；也不存在为除本公司的控股子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情情形，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制本公司为他人提供担保。

截至2016年6月30日，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司净资产（未经审计）的58%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

【内容详见2016年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见和专项说明》】

四、备查文件：

1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见和专项说明》

特此公告！

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年8月23日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2016-063

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2016年8月20日以书面方式发出，并于2016年8月23日上午11:30在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》。

【内容详见2016年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年半年度报告全文》和《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-064）】

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

【内容详见2016年8月24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2016-061）】

二、发表审核意见如下：

监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件：

1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年8月23日

证券代码：002656证券简称：摩登大道公告编号：2016-065

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及股权收购，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2016年8月3日开市起临时停牌。公司于2016年8月3日、8月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-054）、《关筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-057）。2016年8月16日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2016年8月17日开市起按重大资产重组继续停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-059）。

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请的中介机构已进场工作，目前正在对相关标的资产进行尽职调查、审计、评估。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。鉴于该事项尚存不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将于2016年8月24日开始起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

本次重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2016年8月24日