中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-031号
中外运空运发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月12日以书面方式向全体董事发出于2016年8月22日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼5层会议室召开第六届董事会第五次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事蔡冰女士因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事刘瑞玲女士代为出席并表决；独立董事徐扬先生因出国未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事宁亚平女士代为出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。公司全体董事对本次会议的召集和召开程序均无异议。会议内容、表决结果均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
1、《关于审议公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》；公司2016年半年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；公司2016年半年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过了《关于审议公司中短期金融理财产品投资计划的议案》；授权公司总经理办公会在不影响正常的生产经营所需及严格控制投资风险的前提下，使用公司自有资金进行中短期金融产品（包括中短期信托产品、银行理财产品、证券公司专项资产管理计划、专户理财基金等）投资，但不得用于二级市场股票买卖及其他金融衍生产品投资，在董事会授权期限内任一时点的理财产品余额不得超过人民币100,000万元，在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权期限为自董事会批准之日起2年。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-032号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过了《关于审议成都保税物流投资有限公司为其下属子公司提供担保的议案》；同意公司下属合营企业-成都保税物流投资有限公司为其下属全资子公司-成都新昊运物流有限公司履行《仓储服务协议》提供担保限额为人民币壹仟万元的连带责任担保，担保期限为一年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过了《关于审议公司放弃向中外运长航财务有限公司增资的议案》；同意公司放弃行使向中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行优先增资的权利。本次增资完成后，财务公司的注册资本金将增加至30亿元人民币，本公司持有财务公司的股权比例将由5％变更为0.83％。
关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2016-033号）。
表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十四日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-032号
中外运空运发展股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月22日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司中短期金融理财产品投资计划的议案》，同意公司使用自有资金进行中短期金融产品投资，在董事会授权期限内任一时点的理财产品余额不得超过人民币100,000万元，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
一、投资概况
1、投资额度：公司拟使用不超过人民币100,000万元的自有资金购买中短期金融产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
2、投资期限：自董事会批准之日起2年。
3、投资品种：包括中短期信托产品、银行理财产品、证券公司专项资产管理计划、专户理财基金等中短期金融产品，但不得用于二级市场股票买卖及其他金融衍生产品投资。
4、实施方式：公司董事会授权公司总经理办公会在审批额度范围内办理购买理财产品的相关事宜。
二、投资风险及风险控制措施
尽管中短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，针对投资风险，公司拟采取的控制措施包括：
1、在董事会授权额度内，总经理办公会严格遵守监管机构相关法律法规和公司有关的内部风险控制程序，根据公司经营状况及金融市场变化，充分考虑投资风险后，本着稳健的原则，选择安全性较高、收益率较好的中短期金融产品（包括中短期信托产品、银行理财产品、证券公司专项资产管理计划、专户理财基金等）。
2、公司将及时分析并跟踪投资进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险时，将采取有效措施控制投资风险。
3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计部门将有权对使用自有资金购买理财产品的情况进行审计及监督。
5、公司将定期向董事会汇报中短期金融理财产品的收益情况，并将根据相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资及其损益情况。
三、对公司的影响
在符合相关法律法规，确保公司正常生产经营及控制投资风险的前提下，公司使用自有资金购买理财产品有利于充分发挥闲置资金的作用，提高资金使用率，降低财务成本，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
本公司独立董事认为本公司在不影响正常的生产经营所需及严格控制投资风险的前提下，使用公司自有资金进行中短期金融理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；同时，公司内控制度健全，且中短期理财产品属于低风险投资品种，风险基本可控；公司董事会审议上述事项的程序，符合有关法律法规及公司《章程》的规定，表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司使用不超过人民币100,000万元的自有资金购买中短期金融产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一六年八月二十四日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-033号
中外运空运发展股份有限公司关于放弃
对中外运长航财务有限公司优先增资权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）是目前中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）持股5%的参股公司。为充分利用财务公司平台，通过资源整合达到效益最大化，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）拟向财务公司增资（以下简称“本次增资”），本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。
●本公司放弃优先增资权虽会稀释本公司对财务公司的持股比例，但不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
中外运长航财务有限公司成立于2011年，目前股东有本公司、中国外运长航集团、中国外运股份有限公司、中国租船有限公司、长航集团船舶重工总公司，本公司持股5%。为充分利用财务公司平台，加强集团资金集中管理和提高资金使用效率，招商局集团和中外运长航集团拟向财务公司增资，本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。
本次招商局集团及中国外运长航集团完成增资后，财务公司的注册资本将增加25亿元，变更为30亿元，其中，招商局集团持股51%，中国外运长航集团持股44.83%，本公司在财务公司的出资额没有变化，持股比例相应稀释至0.83%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)项和10.1.6第（一）项的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次增资将以财务公司经审计、评估后的净资产金额为基准，确定最终增资价格。按照增资前后的持股比例计算，放弃优先增资权涉及的金额约为1.25亿元，占本公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，需提交本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、招商局集团
2015年12月29日，本公司接到中国外运长航集团通知，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中国外运长航集团将以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业。本次战略重组完成后，本公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团。截至目前，上述战略重组事项的有关法律手续尚未最终完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)项和10.1.6第（一）项的规定，招商局集团与本公司构成关联关系。
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：1,375,000万人民币
法定代表人：李建红
公司主要经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要财务数据：截止2015年12月31日，招商局集团的总资产为90,108,633.75万元，净资产为20,484,484.31万元。2015年，实现营业收入12,203,028.58万元，净利润2,847,795.47万元。
2、中国外运长航集团
中国外运长航集团作为间接控制本公司的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）条规定，与本公司构成关联关系。
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市
注册资本：1,001,071.00万人民币
法定代表人：赵沪湘
公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。
公司主要财务数据：截止2015年12月31日，中国外运长航集团有限公司的总资产为11,415,046.32万元，净资产为5,266,455.20万元。2015年，实现营业收入8,904,408.79万元，净利润429,227.24万元。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构。
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：黄必烈
注册资本：5亿元
公司主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
公司主要财务数据：截止2015年12月31日，财务公司的总资产为714,206.23万元，净资产为62,311.98万元。2015年，实现营业收入13,315.15万元，净利润2,971.54万元。
截止2016年6月30日，财务公司的总资产为498,376.15万元，净资产为64,358.31万元。2016年上半年，实现营业收入7,409.42万元，净利润2,046.32万元。（未经审计）
截止本公告披露之日，财务公司股东的持股情况：中国外运长航集团持股75%；中国外运股份有限公司持股10%；中国租船有限公司持股5%；中外运空运发展股份有限公司持股5%；长航集团船舶重工总公司持股5%。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
本次增资前财务公司的注册资本为5亿元，新增注册资本25亿元后，变更为30亿元，其中招商局集团认缴新增注册资本15.3亿元，中国外运长航集团认缴新增注册资本9.7亿元，包括本公司在内的其他股东均放弃增资。
本次增资及本公司放弃优先增资权涉及的价格将以财务公司2016年6月30日经审计、评估后的净资产金额为基准确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次增资可充实财务公司资金实力，本公司为集中资金发展航空物流主营业务，优化业务布局，拟放弃对财务公司优先增资权，放弃后本公司所持股权比例会相应下降，但不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响。
六、审议程序
1、董事会审议情况
2016年8月22日，本公司召开第六届董事会第五次会议审议了《关于审议公司放弃向中外运长航财务有限公司增资的议案》，关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司放弃对财务公司的优先增资权。
2、独立董事发表独立意见的情况
本公司独立董事认为本次增资是为通过资源整合达到效益最大化，以提升其市场化金融服务能力，为集团成员企业提供优质金融服务。本公司放弃向财务公司优先增资对公司的持续经营能力及独立性没有影响，本次关联交易的价格以财务公司2016年6月30日经审计、评估后的净资产为基准确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，董事会对本次关联交易的表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事同意公司放弃行使向财务公司进行优先增资的权利。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第五次会议决议；
2、本公司独立董事的独立意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一六年八月二十四日
