中国冶金科工股份有限公司
关于非公开发行A股股票获得中国证监会
核准批复的公告

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-052

中国冶金科工股份有限公司

关于非公开发行A股股票获得中国证监会

核准批复的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年8月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1794号），内容如下：

一、核准公司非公开发行不超过2,582,252,631股新股。

二、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述批复文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

本次非公开发行A股股票的发行人和保荐机构的联系方式：

1、发行人：中国冶金科工股份有限公司

联系人：资金部

电话：010-59869084

传真：010-59869047

2、保荐机构：中信证券股份有限公司

联系人：股票资本市场部

电话：010-60833696

传真：010-60833659

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2016年8月23日

A股代码：601618 A股简称：中国中冶 公告编号：2016-053

中国冶金科工股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2016年8月23日

（二）股东大会召开的地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的相关规定，合法有效。按照《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会应由公司董事长国文清主持。国文清董事长因公务无法出席本次会议，按照相关规定，经半数以上董事共同推举，由执行董事、总裁张兆祥主持本次会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席2人。张兆祥董事、林锦珍董事出席了会议；国文清董事、经天亮董事、余海龙董事、任旭东董事、陈嘉强董事因另有公务未能出席会议。

2、公司监事及监事候选人4人，出席3人。闫爱中先生、彭海清先生、邵波先生出席了会议；李世钰先生未能出席会议。

3、公司副总裁、董事会秘书肖学文出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于选举闫爱中先生为公司监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

选举闫爱中先生为公司监事。

2、议案名称：《关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

批准关于中国中冶2016年度发行80亿元可续期公司债券的议案，具体方案如下：

（1）发行规模及发行方式

本次发行的可续期公司债券规模为总额不超过人民币80亿元（含80亿元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定。

（2）债券期限

本次发行的可续期公司债券基础期限为3年及5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。

本次发行的可续期公司债券具体品种、基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）在发行前根据公司资金需求以及市场发行条件确定。

（3）债券利率及确定方式

本次发行可续期公司债券的票面利率及其支付方式，股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。

（4）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所规定的其他可选择用途。具体用途及金额比例股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。

（5）担保方式

本次发行的可续期公司债券无担保。

（6）承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（7）偿债保证措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期偿付本期债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息，将至少采取如下措施：

①不向普通股股东分配利润；

②不减少注册资本金。

（8）授权事项

股东大会同意授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，决定发行可续期公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于：

①决定可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率或其确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

②代表公司进行所有与可续期公司债券发行相关的谈判并签署所有相关协议及其他必要文件；

③代表公司向相关监管机构申请办理可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

④决定/办理其他与发行可续期公司债券相关的任何具体事宜。

（9）本次发行可续期公司债券的具体条款及相关事宜股东大会同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行可续期公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（10）决议的有效期

本次发行可续期公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。

本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案的发行要素为准。

3、议案名称：《关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

批准关于中国中冶2016年度发行20亿元公司债券的议案，具体方案如下：

（1）发行规模及发行方式

本次发行的公司债券规模为总额不超过人民币20亿元（含20亿元），采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行公司债券的具体发行规模、发行期次安排及相关事宜股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件并结合监管要求决定。

（2）债券期限

本次发行的公司债券期限为3年期到10年期（含10年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体品种、基础期限、债券期限、还本付息方式等具体事项股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司资金需求以及市场发行条件确定。

（3）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式，股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据法律规定和市场情况确定。

（4）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及《公司债券发行与交易管理办法》所规定的其他可选择用途。具体用途及金额比例股东大会同意授权董事会（或董事会另行授权人士）根据公司实际需求情况确定。

（5）担保方式

本次发行的公司债券无担保。

（6）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销。债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（7）偿债保证措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（8）授权事项

股东大会同意授权公司董事会（或董事会另行授权人士）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，决定发行公司债券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于：

①决定公司债券发行的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及发行期数、各期发行的金额及期限安排、发行时机、发行利率或其确定方式、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

②代表公司进行所有与公司债券发行相关的谈判并签署所有相关协议及其他必要文件；

③代表公司向相关监管机构申请办理公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

④决定/办理其他与发行债券相关的任何具体事宜。

（9）本次发行公司债券的具体条款及相关事宜股东大会同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（10）决议的有效期

本次发行公司债券的董事会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会作出决议之日起至2017年6月30日止。

本次债券的发行方案以最终获得的国家有关机构的核准或备案的发行要素为准。

（二）关于议案表决的有关情况说明

2016年第二次临时股东大会第2、3项议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成律师事务所

律师：刘燕律师、李婕妤律师、施军律师

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2016年8月23日