中国石化上海石油化工股份有限公司

(上接85版)

订立该交易的理由：石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

定价：根据续订的综合服务框架协议，就中石化集团及其联系人提供的石化行业保险服务应付保险费定价，是基于１９９７年财政部与中石化集团前身共同颁布的安保基金文件。根据安保基金文件，保险费在扣除某些未涵盖在该保险中的项目后，按固定资产原值和存货账面平均余额的０．４％计算。

本公司将以现金缴付保险费。

年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，就提供石化行业保险服务应向中石化集团及其联系人缴付的年度保险费总额分别不得超过人民币１．４亿元、人民币１．６亿元和人民币１．８亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年及截至２０１６年１２月３１日止年度石化行业保险服务的年度最高限额分别为人民币１．８亿元、人民币１．９亿元和人民币２亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度的最高限额亦不会被超过。

截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：

（ａ）之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额；及

（ｂ）鉴于本公司的现有及未来发展，本公司对设施的价值增长所作出的估计。

下列项目的进行，预计将扩大本公司的资产规模，因而引致保险费上升：本公司计划建造新的７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目及其他环保节能技术改造项目。

２．３．７ 财务服务

背景：中石化财务是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：

存款服务；

贷款服务；

融资租赁服务；

票据承兑或贴现服务；

担保服务；及

中国银监会批准中石化财务提供的任何其他服务。

下表载列截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两年中每一年及截至２０１６年６月３０日止六个月，本公司向中石化财务支付费用总额的既往数据：

■

于２０１３年１０月２５日，本公司与中石化集团签订现有的综合服务框架协议，其中包括有关提供财务服务的日常关联交易。现有的综合服务框架协议及项下的日常关联交易的条款已于本公司２０１３年临时股东大会上获得批准。于本公告刊登之日，现有的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易的条款继续有效，并维持不变。由于现有的综合服务框架协议即将于２０１６年１２月３１日届满，本公司于２０１６年８月２３日与中石化集团签订续订的综合服务框架协议，以于截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度继续从中石化财务获得财务服务。续订的综合服务框架协议须由临时股东大会通过决议案批准续订的综合服务框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。

本公司从中石化财务获得的主要财务服务包括贷款，代为收、付款和贴现服务。本公司并未使用定期存款服务。当本公司从中石化财务获得贷款时，通常会将贷款的一部分留在中石化财务以作结算之用。

因为中石化财务提供的贷款无须担保，并且是在正常商业条款下，这些贷款将作为财务资助，根据香港上市规则第１４Ａ．９０条，获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。从中石化财务获得的贷款为按照正常商业条件，该等贷款的条款不逊于中国商业银行的贷款条款。

订立该交易的理由：本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现等服务，对本公司至为重要。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。

定价：本公司根据续订的综合服务框架协议应向中石化财务支付的费用和收款将不逊于人行和中国银监会不时就相关服务规定的适用费用和收款。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收款，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本公司将至少与属于独立第三方的大型商业银行或金融机构进行的两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。

本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条款，以现金形式支付费用及收款。

年度最高限额：本公司建议，在截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年中，就提供财务服务应向中石化财务支付的年度费用总额均不得超过人民币２亿元的年度最高限额。于２０１３年，本公司当时的独立股东批准的截至２０１４年１２月３１日及２０１５年１２月３１日止两个年度及截至２０１６年１２月３１日止年度财务服务的年度最高限额均为人民币３亿元。２０１４年及２０１５年的年度最高限额并未被超过，而根据现时估计，本公司认为２０１６年的年度最高限额亦不会被超过。

截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三年的年度最高限额乃参考以下各项确定：

（ａ）之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；

（ｂ）本公司对自身业务增长所作出的估计；及

（ｃ）本公司涉及使用财务服务的交易数额。

本公司计划建造新的７９万吨／年３＃乙烯装置项目、１０万吨／年ＥＶＡ项目、炼油结构调整及油品升级改造项目、进口乙烷适应性改造项目、乙烯下游利用项目及其他环保节能技术改造项目，该等项目的建设将大幅增加本公司对资金的需求，同时，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加公司对营运资金的需求。

２．４ 日常关联交易定价的内控机制

公司遵循以下内控机制以确保定价机制以及日常关联交易条款公平合理并不迅于其他任何独立第三方提供的条款：

（ａ） 日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场 佣金率来厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责 收集整理价格信息数据，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。 每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场分析讨论， 并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交公司价格领导 小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划。

（ｂ） 本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门实时监控关联交易金额。

（ｃ） 本公司按照内控流程实施关联交易，由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

（ｄ） 本公司董事会、监事会、审核委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在年度最高限额范围内。

（ｅ） 本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在年度最高限额内等发表意见。

通过执行以上内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保关联交易协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。

３．上海上市规则和香港上市规则的影响

根据上海上市规则，续订的产品互供及销售服务框架协议及其项下的日常关联交易和续订的综合服务框架协议及其项下的日常关联交易必须在临时股东大会上经独立股东批准。

此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四Ａ章的适用规定。

就续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下各自的日常关联交易而言，预期香港上市规则规定的有关适用百分比率（盈利比率除外）按年计将超过５％。因此，续订的产品互供及销售服务框架协议和续订的综合服务框架协议项下的日常关联交易根据香港上市规则构成本公司的非豁免日常关联交易，而且此等交易连同建议年度最高限额须在临时股东大会上经独立股东批准。

４．董事会及独立股东的批准

于２０１６年８月２３日本公司第八届董事会第十三次会议上，董事会批准了各项日常关联交易和续订的框架协议的条款及签署事宜。本公司于２０１６年８月２３日签订了续订的框架协议。续订的框架协议须由临时股东大会通过相关决议案批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，包括年度最高限额，方能生效。

董事会（不包括独立董事委员会成员）认为，续订的框架协议及其项下的日常关联交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且日常关联交易符合本公司及其股东的整体利益。

由独立董事委员会发出的载有独立财务顾问建议的函件，将于２０１６年９月２日或前后寄发予Ｈ股股东。本公司将寻求独立股东批准续订的框架协议及其项下预期的日常关联交易，以及截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年１２月３１日止三个年度各年适用于上述交易的建议年度最高限额。此外，本公司须遵守上海上市规则及香港上市规则第十四Ａ章项下关于日常关联交易的其他有关要求。

５．寄发Ｈ股股东通函

本公司已委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。载有（其中包括）续订的框架协议项下的日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件的通函将于２０１６年９月２日或前后寄发予Ｈ股股东。

本公司将于２０１６年１０月１８日（星期二）召开临时股东大会，以批准续订的框架协议及其项下的日常关联交易及截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度的建议年度最高限额。临时股东大会的通知将登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东大会的通知，連同代理人委任表格和出席确认回执将与通函一起并寄予Ｈ股股东。

６．一般资料

本公司位于上海西南部金山卫，是主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

７．审批程序

本公司各董事已在第八届董事会第十三次会议上批准日常关联交易。根据香港上市规则，各董事在日常关联交易中均无重大利益。根据上海上市规则，王治卿先生、吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生及莫正林先生因在关联企业任职，而被视为在该等交易中拥有利益，因而在董事会会议上放弃表决。

根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于续订的框架协议及项下的日常关联交易的资料便于其审查和批准。本公司独立非执行董事认为续订的框架协议及日常关联交易的条款按照一般或更佳商业条款订立，对本公司及其股东整体而言属公平合理，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

根据香港上市规则，由于续订的框架协议项下的日常关联交易的相关百分比率超过５％，所以独立董事委员会需要对续订的框架协议项下的日常关联交易提供意见。在独立董事委员会审批该等日常关联交易前，已经向独立董事委员会提交了关于续订的框架协议及其项下日常关联交易的资料便于其审查和批准。独立董事委员会的意见将载列于致Ｈ股股东的通函内。

续订的框架协议及其项下日常关联交易以及截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日及２０１９年１２月３１日止三个年度的年度最高限额须在本公司临时股东大会上获得批准。在日常关联交易中拥有权益的股东（即中石化股份及其联系人）将在本公司临时股东大会上放弃表决。

８．定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：

■

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张剑波

联席公司秘书

中国，上海 ，２０１６年８月２３日

于本公告刊登日，本公司的执行董事为王治卿、吴海君、高金平、叶国华、金强及郭晓军；本公司的非执行董事为雷典武及莫正林；本公司的独立非执行董事为蔡廷基、张逸民、刘运宏及杜伟峰。

证券代码：６００６８８ 股票简称：上海石化 编号：临２０１６－１６

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第十三次会议（“会议”）于２０１６年８月９日以传真及信函方式通知各位董事，会议于２０１６年８月２３日上午９：３０在公司本部大楼第八会议室召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持。董事会讨论并通过了如下决议：

决议一 以１２票同意、０票反对、０票弃权审议批准公司２０１６年半年度报告（全文和摘要），批准公布半年度报告。授权董事长和公司董事会秘书按适用规定向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所、香港交易所、美国证监会及纽约交易所递送有关公司２０１６年半年度报告的资料。

决议二 以１２票同意、０票反对、０票弃权审议通过考虑到公司实际情况，不进行中期分红。

决议三 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过成立公司独立董事委员会。独立董事委员会由蔡廷基先生、张逸民先生、杜伟峰先生、刘运宏先生组成。

决议四 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过批准、确认及追认申万宏源融资（香港）有限公司担任独立董事委员会的独立财务顾问。

决议五 以７票同意、０票反对、０票弃权审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（２０１７－２０１９年）及其项下的持续关连交易，以及截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年１２月３１日止各年度的有关持续关连交易（即：日常关联交易，下同）的最高限额，独立非执行董事亦发表意见明确同意。并提请股东大会整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（２０１７－２０１９年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

决议六 以７票同意、０票反对、０票弃权审议及通过《综合服务框架协议》（２０１７－２０１９年）及其项下的持续关连交易，以及截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年１２月３１日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，独立非执行董事亦发表意见明确同意。并提请股东大会整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

决议七 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过“续订的框架协议及其项下的持续关连交易以及适用于其的建议年度最高限额属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且持续关联交易符合本公司及其股东的整体利益”的意见，独立非执行董事亦发表意见明确同意。

决议八 以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过持续关连交易公告和Ｈ股股东通函草稿的内容，授权王治卿董事长对持续关连交易公告和Ｈ股股东通函作出适当的修改及批准在９月２日或左右派发Ｈ股股东通函。

决议九 以１２票同意、０票反对、０票弃权审议决定于２０１６年１０月１８日１４时在上海市金山区金一东路１号金山宾馆北楼召开公司２０１６年第一次临时股东大会，授权董事会秘书张剑波根据相关规定适时发出２０１６年第一次临时股东大会通知。

根据有关上市规则关于与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避的规定，关联董事王治卿先生、吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生、莫正林先生在此次持续关连交易有关事项（议案三－议案八）表决时进行了回避。

上述第五、六项议案将提呈公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

２０１６年８月２３日