江西铜业股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600362 公司简称：江西铜业

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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注：(1)香港中央结算代理人有限公司[中央结算]以代理人身份代表多个客户共持有本公司1,179,931,495股H股，占本公司已发行股本约34.08%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

(2)江铜集团所持198,135,000股H股份亦在中央结算登记。本报告披露时特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份为1,378,066,495股，占本公司已发行股本约39.80%。

(3)截止报告期末，本公司股东名册显示：江铜集团持有公司A股1,205,479,110股，持有公司H股198,135,000股，合计1,403,614,110股，占公司总股本的40.53%。

2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

2016年上半年，国际经济形势复杂多变、经济复苏不及预期，国内经济运行总体平稳、增长缺乏后劲，大宗商品市场继续低迷，虽然有色行业产品价格降幅同比缩小，但仍在低位震荡，给公司的经营带来了巨大压力。

为此，公司围绕“改革创新、提质增效”的主题，统筹制定了一系列“保生产、稳经营、降成本、增效益、推改革、促创新、控风险”措施，在全体员工共同努力下，上半年，公司主要产品产量完成进度计划，生产经营情况总体良好。

截至2016年6月30日本集团的合并营业收入为人民币90,204,434,410元（二零一五年同期：人民币75,545,525,385元），比上年增加人民币14,658,909,025.00元（或19.40%）；实现归属于母公司股东的净利润人民币473,376,745元（二零一五年同期：896,362,928元），比上年同期减少人民币422,986,183元（或-47.19%）；基本每股盈利为人民币0.14元（二零一五年同期：人民币0.26元），比上年同期减少人民币0.12元（或-46.15%）。国际会计准则项下，实现归属于母公司股东的净利润为人民币643,496,187元（二零一五年同期：1,035,065,389元），比上年同期减少人民币391,569,202元（或-37.83%）。

当前，国内外经济环境复杂多变，英国脱欧、美联储加息预期以及日本的宽松经济政策对包括铜在内的大宗商品价格走势带来不确定影响。目前，铜价处于近十年的相对低位，加上各国采取了相对宽松的货币政策以刺激经济增长，预计短期铜价会得到支撑或有所反弹。

下半年，公司将继续严格成本控制、防范经营风险、加大改革创新、巩固安环意识，增强并购力度，确保公司的稳步发展。

1）、严格成本控制，继续在全公司范围内推进全面预算管理和对标管理，挖掘降低成本的潜力；同时加大政策研究力度，用好用足政策扶持；继续努力提高资金使用效率，降低财务费用。

2）、防范经营风险，加强期货、汇率风险防范，同时加强合同管理和客户管理，严控客户违约风险，加强应收账款的回收力度。

3）、加大改革创新，加快供给侧结构性改革力度，积极研究并推进管理模式创新，加强商业模式创新，释放企业发展活力。

4）、巩固安全环保意识，继续推进“隐患排查治理体系”的建设工作，加强环境监测能力建设，严格做好数据监测，不遗余力地做好环境保护工作。

5）、抓住资源价格处于低位时的矿业投资和并购机会，推进公司的国际化发展进程。上半年，公司通过旗下全资子公司承诺出资1亿美元，联合建银国际资产管理有限公司（CCB International Asset Management Limited）作为发起方在开曼群岛设立了嘉石环球资源基金一期(Valuestone Global Resources Fund I )。该基金目标规模3亿美元，在全球范围内重点投资矿业等资源项目。基金以市场化方式运作，寻求优异财务投资回报。 2016年8月4日，基金完成了1.5亿美元的首期交割，已经开始基金运营阶段和项目投资。在首期交割日起的18个月内，基金对海内外合格机构投资者开放募集。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用   

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用   

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并财务报表范围参见九“在其他主体中的权益”。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用  

江西铜业股份有限公司

董事长：李保民

2016年8月23日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2016-040

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第十次会议，于2016年8月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式举行。公司11名董事均出席会议。监事会成员及高管人员出席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过了如下决议：

一、审议通过公司2016年半年度财务报告。

表决结果: 同意11票、反对0票、弃权0票

二、审议通过公司2016年半年度报告全文及其摘要。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

三、审议通过指示公司董事将2016年中期业绩报告稿刊载于指定报章、网络等，安排有关中期业绩报告稿的印刷及将之寄发或提交有关股东、相关监管机构。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

四、审议通过《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一六年八月二十三日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2016-041

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第六次会议，于2016年8月23日在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事4人，监事谢明先生因事未出席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席胡庆文先生主持了会议。会议逐项审议并以举手表决方式一致通过以下决议：

一、 审议通过了2016年半年度财务报告。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了公司2016年半年度报告正文及其摘要。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

三、监事会对公司2016年上半年度有关事项的独立意见：

1、公司2016年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、内容和格式符合中国证监会和有关证劵交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当前的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2016年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《江西铜业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

二零一六年八月二十三日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-042

江西铜业股份有限公司募集资金

存放及实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A股)57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。

上述募集资金(现金部分)人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告

截至2016年6月30日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,562万元，其中以前年度累计使用人民币217,562万元，2016年1月1日至2016年6月30日止期间未发生费用。截至2016年6月30日止，尚未使用的募集资金余额378万元，募集资金存放利息收入(扣除手续费后)人民币179万元，其中已拔至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元；募集资金专户的余额为人民币1,481,224.35元，在各银行账户的存储情况列示如下：

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(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。

截至2016年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币579,839万元，其中以前年度累计使用人民币576,493万元，2016年1月1日至2016年6月30日止期间使用人民币3,346万元。尚未使用的募集资金余额计人民币102,877万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币8,356万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,028,765,744.98元，在各银行账户的存储情况列示如下：

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二、 募集资金存放和管理情况

本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。2016年上半年，公司对该管理办法进行了补充修订，并经2016年6月29日召开的江西铜业股份有限公司2015年度股东大会审议通过。

2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股(现金部分)，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。

2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 非公开发行人民币普通股(现金部分)

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金(现金部分)扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

截至2016年6月30日，非公开发行人民币普通股募集资金(现金部分)实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：

募集资金使用情况对照表一

单位：人民币万元

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注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。

注2：截至2016年6月30日，上述募集资金(现金部分)投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。

注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注4：截至2016年6月30日止，上述专户资金余额为人民币148万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币378万元，两者差额人民币230万元主要是由以下两方面原因所致：

(1)募集资金存放利息收入(扣除手续费后)结余人民币179万元；

(2)由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元。

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2016年06月30日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：

募集资金使用情况对照表二

单位：人民币万元

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注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币102,877万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币94,521万元，两者差额人民币8,356万元主要系募集资金存放利息收入(扣除手续费后)；

注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。

注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年6月30日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，董事会对公司2016年上半年募集资金存放与使用情况进行认真核查，董事会认为公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募 集资金使用管理制度，该制度得以有效执行：

（一）公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金、2008 年发行分离交易可转债的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。

（二）公司前次非公开发行人民币普通股的募集资金的使用与公司非公开发行股票发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致。公司分离交易可转债发行募集资金的使用和公司权证行权募集资金的使用与《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》中承诺的募集资金用途一致。公司以权证行权募集资金置换先期投入资金未违反有关募 集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2012年以来，公司将前次非公开发行A股股票节余募集 资金永久补充流动资金事项经过了董事会及股东大会的内部审议程序，符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所 和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。综上，公司2016年1-6月对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及江西铜业股份有限公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。

江西铜业股份有限公司

董 事 会

2016年8月23日