东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

证券代码：002672 证券简称：东江环保

二零一六年八月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《东江环保股份有限公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“本公司”、“公司”）A股普通股。

三、本计划拟授予的股票数量不超过2,000万股，占激励计划草案公告日公司股本总数86,938.2102万股的2.30%。其中首次授予1,862万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的2.14%；预留138万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.16%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划（草案）决议公告日前120个交易日东江环保股票交易均价17.58元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即8.79元/股；根据公司2015年度的权益分派方案，以股本869,382,102股为基数，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.8元（含税），前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日，权益分派实施后，本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.71元/股。

本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格的确定方式为不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

五、本计划首次授予的激励对象总人数为343人，占公司目前在册员工总数的8.56%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（如有）、高级管理人员以及核心骨干员工。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法》第八条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

1、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；

2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

七、本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

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若预留授予日在2016年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

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若预留授予日在2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

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在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

八、激励对象限制性股票解锁条件

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时，2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在2016年，考核年度分别为2016年、2017年和2018年；若预留授予日在2017年，考核年度分别为2017年和2018年。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划的激励对象不是公司独立董事和监事，不是单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本计划的激励对象承诺：若公司因本计划相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本人将由本计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经东江环保股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十三、在东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起60日内，东江环保将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予；同时，后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。

十四、在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

十五、公司承诺单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人未参与本激励计划，同时承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女亦未参与本激励计划。持有公司股份5%以上的股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象，张维仰先生将在审议该等事项时，回避表决。

十六、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释 义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二章 总 则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事（如有）、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象必须是公司的董事（如有，但不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工。

核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术骨干员工。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

3、激励对象确定的司龄依据

首次获授限制性股票的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工。预留获授限制性股票的激励对象需为决定预留授予的董事会决议公告日前试用期满并转正的员工。

4、激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为考核分数大于或等于70分，且考核等级为A-D级时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员和核心骨干员工，共计343人，占公司目前在册员工总数的8.56%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需与公司或子公司、分公司签署劳动合同并在公司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

一、限制性股票的种类

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。

二、限制性股票的来源

本计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的A股普通股股票。

三、限制性股票的数量

本计划拟授予的股票数量不超过2,000万股，占激励计划草案公告日公司股本总数86,938.2102万股的2.30%。其中首次授予1,862万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的2.14%；预留138万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的0.16%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条规定。

四、限制性股票的分配

本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

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注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象中没有单独和合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在不能参与本计划的情形。公司5%以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象，张维仰先生将在审议该等事项时，回避表决。

上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。

二、激励计划的授予日

限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日。

三、激励计划的锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为8.71元/股，即满足授予条件后，激励对象可以8.71元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格的确定方式为不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本计划限制性股票的首次授予价格系审议通过本计划的公司董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价17.58元/股（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%确定，即8.79元/股；根据公司2015年度的权益分派方案，以股本869,382,102股为基数，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.8元（含税），前述权益分派的除权除息日为2016年6月21日，权益分派实施后，本计划限制性股票的首次授予价格调整为8.71元/股。

预留限制性股票的授予价格的确定方式为不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第七章 限制性股票的授予及解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本计划在2016－2018年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一：

1、公司层面解锁业绩条件

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于20%、50%、87.5%。同时，2016-2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.80%、12.30%、10.90%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

本激励计划预留部分的考核条件与首次授予的考核条件相同。若预留授予日在2016年，考核年度分别为2016年、2017年和2018年；若预留授予日在2017年，考核年度分别为2017年和2018年。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

2、激励对象层面考核内容

根据《考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于70分且考核等级为A-D级时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁。若激励对象考核分数小于70分或考核等级为E时，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

（四）如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债（简称“再融资”）、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产（简称“重大资产重组”），预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，若未满足前述规定，则该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。

三、限制性股票的解锁安排

本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解锁，具体安排如下：

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若预留授予日在2016年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

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若预留授予日在2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

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在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

四、业绩指标设定的科学性和合理性

本计划设定的业绩指标参照了同行业上市公司的相关情况，本计划设定的上述历年净利润增长率、历年净资产收益率均不低于下表选取的10家同行业上市公司2015年净利润增长率平均值15.12%和2015年净资产收益率平均值9.70%，具有科学性和合理性。

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注：上述数据摘自各上市公司2015年度报告及摘要

综上所述，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，指标设置合理，对激励对象而言，业绩目标明确，有助于提升公司竞争力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

第八章 股权激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，东江环保有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股东江环保股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，东江环保有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

东江环保股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

第九章 限制性股票激励计划的会计处理

一、股权激励计划的会计处理

（一）授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）锁定期内会计处理

根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（三）解锁日会计处理

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的计算方法

根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。经论证，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

三、涉及估值模型重要参数取值合理性

1、估值模型

本计划下授予的限制性股票公允价值采用Black-Scholes模型进行估计。

2、重要参数取值合理性

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四、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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假设2017年3月授予预留部分138万股，授予价格及测算参数等于本次测算，则预留部分的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生职务变更、离职或被辞退

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（如有，不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，或已经被公司或公司的子公司、分公司辞退，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

公司对外转让子公司股权导致子公司不再为公司合并报表范围内的子公司或者公司注销子公司、分公司时，若因前述事项造成激励对象不再与公司或者公司合并报表范围内的子公司（存续状态）、分公司（存续状态）存在劳动关系的，则取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

三、激励对象退休、因公丧失劳动能力、因公丧失民事行为能力及因公死亡

激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的，因工丧失民事行为能力，因工死亡的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。

激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。

第十一章 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×（P1+P2×n2）/（P1×（1+n2））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司应当在本计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不限于以下内容：

（一）回购股份的原因；

（二）回购股份的价格及定价依据；

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。

公司因本计划的规定实施回购时，应向深交所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十二章 附则

本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

本计划的最终解释权归属于公司董事会。

东江环保股份有限公司

董事会

2016年8月24日