兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-041

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2016年8月22日上午9：00以现场和通讯表决相结合的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2016年8月12日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于变更部分募集资金投资项目事项详见2016年8 月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

二、审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016年9月8日(星期四)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

会议事项详见2016年8月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

备查文件：公司第六届董事会第五次会议决议。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-042

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2016年8月22日上午11：00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2016年8月12日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过讨论，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展战略和实际生产经营需要而进行的，有利于增强公司的核心竞争力，同时提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更部分募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第四次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-043

兰州佛慈制药股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价18.91元，共募集资金总额50,200万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,819万元。该募集资金于2015年3月16日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015] 62060003号验资报告。

上述募集资金净额计划分别投入佛慈大健康产业项目22,818.23万元、药源GAP种植养殖基地建设项目7,301.83万元、营销网络及信息化建设项目9,127.29万元、甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目6,571.65万元。

（二）募集资金投资项目变更情况

公司2016年8月22日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据市场需求的变化及公司发展情况，公司重新规划了部分募集资金投资项目，调整前及调整后的募集资金投资项目情况如下：

1、佛慈大健康产业项目变更情况

“佛慈大健康产业项目”拟使用募集资金22,818.23万元，占募集资金净额的49.80%。截止目前，公司已使用该项目的募集资金406.30万元，剩余募集资金22,411.93万元（不含利息收入，下同）。根据公司发展战略规划的调整，公司拟将“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金22,411.93万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”。

2、药源GAP种植养殖基地建设项目变更情况

“药源GAP种植养殖基地建设项目”拟使用募集资金7,301.83万元，占募集资金净额的15.94%。截止目前，该部分募集资金尚未使用。为进一步优化配置资源，公司拟将“药源GAP种植养殖基地建设项目”剩余募集资金7,301.83万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司（以下简称“药源产业公司”）实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。

综合上述两个项目，涉及变更调整的总金额为29,713.76万元，占总募集资金净额比例为64.85%。上述两个项目变更和调整均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）会议审议情况

2016年8月22日，公司第六届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；公司第六届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（四）项目有关审批情况

公司本次募集资金投资项目的变更尚需公司股东大会审议批准。拟变更投入的“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”已取得兰州新区经济发展局批准该项目备案的通知和兰州新区环境保护局批准该项目环境影响报告书的批复；“甘肃佛慈天然药物产业园项目”已取得渭源县发展和改革局批准该项目登记备案的通知和渭源县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复。

二、变更募集资金投资项目的原因

公司于2013年8月编制完成公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，对佛慈大健康产业项目和药源GAP种植养殖基地建设项目进行了可行性研究和分析。由于公司受整体政策性搬迁的影响，项目实际投资进度有所延迟，至2016年，市场环境以及政策环境与当时相比发生了较大变化，导致上述两个项目若按原计划继续投入很可能达不到预期目标。具体分析如下：

（一）佛慈大健康产业项目

1、拟定原项目的原因

根据国家发改委印发的《食品工业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》，在老字号药企对"上医治未病"的理念传承下，中医药企业进入大健康领域具有生产传统经典名方的经验和以制药标准生产大健康产品的理念制胜、技高一筹等先发优势；与此同时，同行业部分上市公司已进入大健康领域,公司无论从地缘优势还是技术装备水平方面都已初步具备进军大健康领域的条件。基于以上多方面的原因，公司确定了原募投项目“佛慈大健康产业项目”，原计划投资25,265.97万元在兰州新区建设甘麦健康型饮料和阿胶系列健康产品生产线。

2、项目基本情况

“佛慈大健康产业项目”计划总投资25,265.97万元，拟使用募集资金25,000万元，用于甘麦健康型饮料以及阿胶系列健康食品，建设地为兰州新区佛慈制药科技工业园。公司已取得兰州新区经济发展局批准该项目立项备案的通知和兰州新区环境保护局批准该项目环境影响报告书的批复。

3、项目计划投资和实际投资情况

项目实施主体为公司本部，计划投资具体构成情况如下：

单位：万元

■

项目建设期为1年，预计达产时间60个月。达产后预计可实现年销售收入约31,700 万元，年净利润约4,940.54万元。

截至2016年7月31日，该项目已使用募集资金406.30万元用于购置设备并继续用于甘麦健康型饮料生产，剩余募集资金余额为22,411.93万元。

4、项目变更原因

近年来，公司顺应大健康产业发展趋势，积极布局大健康领域，先后开发了甘麦健康型饮料及阿胶系列健康食品，并于2014-2015年投入市场销售。大健康产业往往受理念、习惯、成本等因素影响，对企业的战略定位、品牌推广等综合能力要求很高，有较长的培育期。从整体上看，公司在大健康领域尚处于起步阶段，规模较小，无明显的品牌和成本优势，面临的挑战主要来自市场的同质化竞争以及品牌消费的集中化。目前公司大健康产品处于市场推广阶段，在公司营业收入、利润等方面的比重较小，短期内难以形成预期增长，还需较长周期的市场培育。

“佛慈大健康产业项目”原定在兰州新区建设，为了抢抓市场机遇，公司除投资406.30万元购置饮料生产线外，已经上市销售的饮料、百合阿胶粉、阿胶糕产品均采用了委托加工的形式进行生产，目前受委托生产厂家的生产能力充足，能够满足公司的需要。公司在饮料、食品行业的市场推广能力、营销队伍建设、管理经验等各方面还需进一步加强。

基于上述原因，公司经认真分析，认为公司大健康产业需要进一步培育，如继续将上述募集资金全部投入原定的“佛慈大健康产业项目”，将会降低募集资金的使用效率，无法达到预期目标。为了实现募集资金的优化投入，公司拟将该项目剩余的募集资金及利息收入变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”。原“佛慈大健康产业项目”涉及的业务，公司将根据大健康产业的发展形势及公司健康系列产品的市场推广情况，适时、适度地以自有资金继续投资推进，不再使用本次非公开发行募集资金投入。

（二）药源GAP种植养殖基地建设项目

1、拟定原项目的原因

根据国家食品药品监督管理总局《中药材生产质量管理规范认证管理办法（试行）》、《中药材GAP认证检查评定标准（试行）》以及《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发[2011]49号）、《国家药品安全规划（2011—2015年）》精神，为规范中药材生产，保证原料供应质量，促进中药标准化、现代化，国家制定了促进中药材GAP 基地建设的相关配套政策，支持和鼓励中药材生产企业实施GAP 认证，逐步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到控制。建立药源基地不仅能够满足公司发展的需要，完善企业质量管理体系，提升品牌影响力，还能够增加药材产地的经济总量，提高药农收入，经济效益、社会效益显著，同时也是中药参与国际市场竞争的必由之路。因此，公司制订了“药源GAP种植养殖基地建设项目”，计划全部使用募集资金8,000万元，以“公司＋基地＋农户”的模式建立1万亩当归药源基地，1万亩党参药源基地和1万头驴养殖基地的示范基地。

2、项目基本情况

“药源GAP种植养殖基地建设项目”计划总投资8,000万元，全部使用募集资金，以“公司＋基地＋农户”的模式建立1万亩当归药源基地、1万亩党参药源基地和1万头驴养殖基地的示范基地。当归基地项目已取得漳县发展和改革局批准该项目备案的通知和漳县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复；党参基地项目已取得渭源县发展和改革局批准该项目登记备案的通知和渭源县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复；阿胶药源基地项目已取得靖远县发展和改革局批准该项目登记备案的通知和靖远县环境保护局批准该项目环境影响评价的批复。

3、项目计划投资和实际投资情况

项目实施主体为公司本部，计划投资具体构成情况如下：

单位：万元

■

项目建设期为2年。项目完成后，正常年份可产生收入27,140万元，利润总额978.32万元，总投资利润率10.77%，投资回收期10.33年。

截至2016年7月31日，该项目除使用部分政府专项补贴资金实施外，募集资金7,301.83万元全部未使用。

4、项目变更原因

近年来，阿胶行业市场规模不断扩大，随着国内众多中医药企业强势进入，阿胶行业产能迅速扩张。驴皮是生产阿胶的主要原料，驴皮资源持续短缺，已经成为制约整个阿胶产业发展的瓶颈，公司面临生产阿胶所需驴皮供应紧张、收购价格不断走高、阿胶生产成本增加、产能产量销量无法大幅扩容的困难。然而，相对于猪、牛、羊、家禽等养殖产业，驴的妊娠期、生长周期、育肥期较长，料肉比较低，驴肉及副产品市场价格较低，规模化养殖所需土地、人工及管理成本高。因此，肉驴规模化、集约化养殖推广难度较大，造成养殖成本高而生产效率低，经济效益短期内难以实现。公司结合生产经营实际和市场情况，通过对肉驴养殖产业链各个环节的调研分析，认为目前公司自建驴养殖基地投入大、周期长，专业化程度要求高，为了提高投资的精准性，力争实现投资收益最大化，公司已采取以自有资金投资引导项目、先期仅介入驴皮回购环节的模式与肉驴养殖企业合作实施驴养殖基地建设项目，以满足公司在驴皮收购这一关键环节的实际需求，并通过探索和积累经验，待时机成熟时可进行经验复制推广或适时介入驴产业链其它环节。

公司与当地农户签订委托种植协议，积极推进当归、党参GAP药源基地建设。2016年3月，国家食品药品监督管理总局发布了《关于取消中药材生产质量管理规范认证有关事宜的公告（2016年第72号）》，取消了中药材GAP认证。在当归基地和党参基地建设中，用于药材田间种植建设投资的金额所占比重较小，而药材回收经营及加工仓储等提高附加值的投资需求较大。由于甘肃省是国家重要的中药材生产基地，在国家大力扶持中医药发展的政策背景下，公司在项目实施过程中获得了一定的政府补助资金，专项资金和少量自有资金即可满足药源GAP基地的前端田间种植建设需求。与此同时，为了提高管理效率、利用子公司在异地投资管理中的优势，公司在甘肃省定西市渭源县设立了全资子公司药源产业公司，结合国家中药标准化项目——当归、党参、大黄等六种中药饮片标准化建设（以下简称“中药标准化项目”）重点投资建设“甘肃佛慈天然药物产业园项目”，打造集中药材科研、种植、仓储、精深加工、质控检测、物流配送与规范经营为一体的中药全产业链标准体系，提高中药产品质量，切实保障社会大众用药安全有效，并将全面提高公司中药产业发展规模和水平，提升公司核心竞争力，社会效益和经济效益都将非常明显。

基于上述原因，为了进一步优化资源配置，最大限度地发挥募集资金的使用效率，公司拟将“药源GAP种植养殖基地建设项目”的实施主体变更为药源产业公司，并将该项目剩余的募集资金及利息收入全部用于投入“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）兰州新区佛慈制药科技工业园项目

1、项目建设背景

医药产业是国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”，具有高技术、高投入、高回报的特点，代表着最新的产业结构演进方向，是我国政府倡导和扶持的重点产业。而中医药是我国的传统优势产业，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。近年来，国家层面针对中医药产业发展制定了相应的系列政策，旨在推进中医药振兴发展。近日，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，提出大力发展中医医疗服务、加快发展中医养生保健服务、推进中医药继承创新、加强人才队伍建设、弘扬中医药文化、拓展中医药服务新业态、推进中药保护和发展、推进治理体系和治理能力现代化、积极推动中医药海外发展等九大重点任务。同时，随着经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，人们对药品需求逐渐由治疗性为主向预防性为主转变，中医药产品和中医药服务需求呈上升趋势，中医药产业呈现出良好的发展前景，与此同时，全世界对于天然药物的需求正在迅速扩大，国际中药市场需求也迅速增长。

国家产业政策的支持为陇药产业提供了发展机遇。甘肃是中药材资源大省，是国家重要的中药原料生产供应保障基地。陇药产业是甘肃省具有资源优势的特色产业，省委省政府高度重视，把以中药材为主导的陇药产业作为战略性新兴产业和支柱产业重点培育，相继出台了一系列政策措施，支持陇药产业加快发展。

根据公司发展战略规划，公司现有生产场地无法扩大生产规模，现有生产能力尤其是浓缩丸年生产能力已不能满足进一步发展的市场需求，现有厂房、生产设备及配套设施已达到饱和而无法扩大生产能力，产能不足矛盾日益凸显。为适应未来国内外快速增长的市场需求，公司迫切需要易地建设新生产线，扩大生产规模和生产能力，解决产能不足的瓶颈问题，提高产品质量，进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。与此同时，兰州新区被确定为第五个国家级新区，公司被确定为首批中医药服务贸易先行先试骨干企业，因兰州市政策性搬迁“出城入园”整体规划，公司需整体搬迁至兰州新区易地重建。

2、项目基本情况和投资计划

项目由公司本部负责实施，建设土地以出让方式取得（土地证编号为兰新国用（2014）第 210 号）。专业机构为公司出具了可行性研究报告：预计投资总额为12.71亿元，其中，工程建设投资12.04亿元，铺底流动资金0.67亿元。项目建成达产后，形成浓缩丸年产150亿粒的生产能力。项目总占地面积为383170.70 ㎡，总建筑面积约290312.87m2。项目建设期为2年。建设资金来源主要为首发募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款1.07亿元、拟变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。

3、项目经济效益分析

项目按照高标准的现代化中药管理规范及GMP要求，建设立体高架库，通过自动控制系统实现物料自动化存取、配货控制和管理；建设大型中成药自动化生产线，将信息化管理应用到生产管理和质量管理中，实现在线控制的连续化生产模式；建设高水平质量控制检验中心和现代中药制剂工程技术研究中心，与国内权威检验检测机构对标。项目建成后，将成为西北地区规模最大、工艺技术设施最先进的现代化中药生产企业，整体技术水平也将达到国内先进水平。项目建成投产后，预计达产时间48个月，达产后预计可实现年销售收入约143,003.46 万元，年净利润约37,982.35 万元。投资回收期9.53年，预计收益率21.22%。

（二）甘肃佛慈天然药物产业园项目

1、项目建设背景

渭源县是党参、当归等甘肃道地中药材的传统产区，具有地理环境优势、基地优势、加工运销优势、政策优势等产业发展优势。公司已与当地农户签订委托种植协议，积极推进了当归、党参的GAP种植。项目建设符合产业发展规划和产业链发展要求，对开发地方中药材优势资源，推动现代中药产业化，促进地区工业化进程和县域经济结构调整具有重要意义。通过发展中药材及饮片精深加工，增加原料产品附加值，发挥陇药龙头企业在带动中药产业化发展中开拓市场、引导基地、加工增值、科技创新、标准化生产等方面的主导作用，提高公司在地产药材和中药饮片等方面的经营收入。

2、项目基本情况和投资计划

项目由公司的全资子公司药源产业公司负责实施，项目建设土地以出让方式取得（土地证编号为渭锹国用（2015）第00014号）。专业机构为公司出具了可行性研究报告：预计投资总额为 1.69亿元，其中固定资产投资1.55亿元，铺底流动资金0.14亿元。项目建成达产后，形成年处理中药材10000吨的生产能力。项目位于甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源工业园，总占地面积131.4336亩，总建筑面积53095.64㎡。项目建设期为2年。建设资金来源主要为拟变更的原“药源GAP种植养殖基地建设项目”剩余募集资金0.73亿元及产生的利息收入和公司自筹资金。

3、项目经济效益分析

项目按照高标准的现代化中药饮片管理规范及GMP要求，建设大型综合性库房、中药饮片加工车间，并配备专业的检测中心、配送中心、货场等，是集中药材仓储、精深加工、质控检测、物流配送与规范经营为一体的综合性现代化天然药物产业园项目。项目建成后，整体技术水平将达到国内先进水平，建成省内一流的中药材及饮片生产配送中心，建立专业的检测中心并申报甘肃省首家中药材及饮片第三方检测平台。同时结合公司承担的国家中药标准化研究项目，“甘肃佛慈天然药物产业园项目”的社会效益和经济效益均大幅提升。项目建成投产后，预计达产时间36个月，达产后预计实现年销售收入约4.5亿元，年净利润约0.98亿元。投资回收期6.95年，预计收益率30.68%。

注:以上两个项目经济效益分析数据是依据目前市场状况及成本费用水平估算的，并不代表公司的盈利预测和业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司经营管理和市场开发等诸多因素，敬请投资者注意投资风险。

（三）新项目风险提示

1、GMP认证风险：项目建成后须进行GMP认证，因此可能存在不能如期通过新版GMP认证的风险。

2、盈利能力风险：尽管项目已经过审慎的可行性分析，但是宏观经济形势、产业政策、市场环境、行业竞争情况、营销投入等方面因素都可能对项目的预期产出和投资回报产生影响，因此项目能否实现预期效益存在不确定性。

3、运营管理风险：项目建成投产后,公司的生产经营规模进一步扩大，公司在经营决策、内部控制、人才管理等方面存在一定难度，可能存在运营管理风险。

4、市场风险：中药饮片具有较强的市场需求，产品未来发展前景广阔，但随着市场供给增加，公司将面临同类产品竞争激烈、市场价格变化、促销手段同质化等市场风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司本次对募集资金投资项目进行部分变更，是基于对当前市场需求发生的变化和自身经营以及销售布局情况的分析，为了提高募集资金使用效率，增强公司整体盈利能力，降低投资风险而做出的选择。公司本次募投项目变更，生产的品种仍属于公司的主营业务范畴，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展战略和实际生产经营需要而进行的，有利于增强公司的核心竞争力，同时提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更部分募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

西南证券查阅了佛慈制药本次拟变更部分募投项目的可行性研究情况、董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：

1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，西南证券对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于变更部分募集资金投项目的独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-044

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年9月8日（星期四）下午14：00

（2）网络投票时间：2016年9月7日-2016年9月8日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月8日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2016年9月7日下午15:00至2016年9月8日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）截至2016年9月2日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2、本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

3、本次会议审议的议案由公司第六届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见 2016 年8 月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、股权登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间： 2016年9月5日至9月7日，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362644”，投票简称为“佛慈投票”。

2、议案设置及表决意见

（1）议案设置

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（2）填报表决意见。 填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年 9 月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月7日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 9 月 8 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、其他事项

1、会议材料备于证券部。

2、会务联系

会议联系人：安文婷、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

兰州佛慈制药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

特此通知。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十三日

附件：

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2016年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

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注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

受托人签名：