青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-046

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日上午9:00以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第二十二次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2016年8月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事8名，亲自出席会议董事8名（其中,以通讯方式出席会议2人，董事张劭先生、独立董事贾登勋先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2016年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

《2016年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

关联董事李银会先生、王君先生回避表决。

《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

《关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

5、审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

《关于子公司与他方共同投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

6、审议通过《关于美国全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

《关于美国全资子公司对外投资设立孙公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-047

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日上午11:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第十二次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2016年8月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2016年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

《2016年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

2、审议通过《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司及下属企业与新丁香的日常关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司实际渠道推广情况，将增加从关联方新丁香采购部分青海特色产品，关联交易预计金额相应增加。公司与新丁香的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-049

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

公司2012年度募集资金使用金额为396,776,456.74元。

公司2013年度募集资金使用金额为164,493,798.24元。

公司2014年度募集资金使用金额为111,840,964.25元。

公司2015年度募集资金使用金额为98,194,742.00元。

公司2016年1-6月募集资金使用金额为42,071,520.00元。

截至2016年6月30日，尚未使用募集资金金额为90,570,318.77元，公司募集资金专户余额为71,545,250.98元。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异19,025,067.79 元，主要包括：（1）募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额；（2）青稞酒营销网络与物流配送建设项目、优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金已履行程序后转入自有资金账户补充青青稞酒流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2015年5月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。

2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2016年6月30日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。

2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。

2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年06月30日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

单位：万元

■

■

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年1-6月，公司没有变更募集资金投资项目的资金使用情况，也没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-050

青海互助青稞酒股份有限公司关于调整

2016年度部分日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的议案》。同意公司及下属企业向青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）采购商品或服务预计不超过220万元，按其对独立第三方销售价格结算。

一、日常关联交易调整的基本情况

（一）关联交易概述

2016年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，同意公司及下属企业2016年度向新丁香采购商品或服务不超过100万元，按其对独立第三方销售价格结算。详见公司于2016年4月23日在证券时报、上海证券报和巨潮资讯网披露的《关于2016年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2016-021）。

（二）关联交易调整情况

根据公司实际渠道推广情况，将增加从关联方新丁香采购部分青海特色产品。

2016年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议《关于调整2016年度部分日常关联交易预计金额的议案》。其中，2名关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过该项议案。根据2016年双方已发生关联交易的实际情况，同意公司及下属企业向新丁香采购商品或服务预计不超过220万元，按其对独立第三方销售价格结算。

调整后的日常关联交易预计金额仍在董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额

■

（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2016年1月1日至公告披露日，公司与新丁香累计已发生的各类关联交易的金额为59.61万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

名 称：青海新丁香粮油有限责任公司

住 所：西宁市柴达木路148号

注 册 地：青海省工商行政管理局

法定代表人：王晓民

注册资本：壹亿叁仟万圆整

统一社会信用代码：91633100661920007M

主营业务：小麦粉、其他粮食加工品（谷物加工品）生产、销售；粮食收购、销售。一般经营项目：饲料销售；出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产品（不含危险化学品）销售。

截至2015年12月31日，新丁香资产总额为285,169,926.68元；净资产为145,850,480.04元，2015年度实现净利润为-6,587,263.95元。以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

截至2016年6月30日，新丁香总资产为448,406,609.68元；净资产为132,973,691.19元；2016年1-6月主营业务收入为103,754,991.09元；2016年1-6月实现净利润为-6,831,359.14元，以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

新丁香与本公司控股股东相同，同为青海华实科技投资管理有限公司，受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

3、履约能力分析

根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其经营状况和资信状况，能够较好地为公司提供优质的产品和服务，具备充分的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

交易价格按新丁香对独立第三方销售价格结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

1、本公司及下属企业与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、上述关联交易占公司及下属企业采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易均为本公司及下属企业与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

五、独立董事意见

公司独立董事贾登勋、索有瑞、方文彬事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，对调整2016年度部分日常关联交易预计的事项予以认可，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

经核查，公司及下属企业与新丁香的日常关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司实际渠道推广情况，将增加从关联方新丁香采购部分青海特色产品。关联交易预计金额相应增加。公司与新丁香的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

六、监事会意见

监事会认为：公司及下属企业与新丁香的日常关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司实际渠道推广情况，将增加从关联方新丁香采购部分青海特色产品，关联交易预计金额相应增加。公司与新丁香的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-051

青海互助青稞酒股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年8月24日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金、土地方式出资人民币7,000万元，设立全资孙公司——西藏威士忌酒业有限责任公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“西藏威士忌”）。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

2、住所：拉萨经济技术开发区广州路1号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王兆三

5、注册资本：人民币6,000万元

6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

西藏天佑德以现金、土地方式出资7,000万元（人民币）设立西藏威士忌，持股比例为100%。其中：以现金出资6,210.8万元，资金来源为公司自有资金；以位于西藏拉萨经济技术开发区的20,823.29平方米工业用地出资，出资金额789.20万元。该土地资产账面价值为736.40万元，评估价值为789.20万元。评估价值较账面价值评估增值52.80万元，增值率为7.17%。上述资产未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。上述土地已经由中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行评估，并出具了资产评估报告书。

2、标的公司基本情况

公司名称：西藏威士忌酒业有限责任公司

住所：西藏自治区经济技术开发区广州路1号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王兆三

注册资本：7,000万元

经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；威士忌酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、设立全资孙公司的必要性和合理性

1、拟投资项目的情况

为充分利用西藏青稞资源、拓展多种产品、优化产品结构、提升公司的市场竞争能力、促进当地经济，西藏威士忌拟建设年产1000吨青稞威士忌项目。

项目新建单体为威士忌生产车间，橡木桶库，威士忌陈酿库，厂区总图工程和室外管网等。

项目总体计划建设总工期12月，从2016年10月至2017年11月。预计2017年12月底前完成设备安装，可进入调试。

2、设立全资孙公司的可行性分析

（1）市场条件

在经济全球化背景下，随着人与物的交流，在我国人们的消费观念发生了变化，特别在饮酒文化上，年轻人喜欢低度酒和以威士忌为代表的洋酒成为一种趋势，根据海关总署数据，2015年1月到12月份发酵酒精制品累计进出口总额为3.82亿美元，同比增长571.95%；其中累计出口金额2,135万美元，同比下降41.75%；累计进口金额3.61亿美元，同比增长1686.64%；本项目的实施部分满足市场的需求。

（2）技术条件

西藏威士忌聘请英国著名的威士忌酿造专家作为本项目的技术顾问，并已对青稞为原料生产威士忌进行了生产性试验，已成功研制出赋予青稞特色的威士忌生产工艺与技术。具备了本项目建设的技术条件。

西藏威士忌的母公司——青海互助青稞酒股份有限公司，是一家具有悠久历史的白酒企业，青海互助青稞酒股份有限公司具有深厚的技术底蕴，公司汇聚了一大批青稞酒行业的技术人才，具有较强的研发和技术创新能力。公司现有国家级白酒评委1名，高级工程师5名，高级品酒师16名，高级酿酒技师5名，工程师13名，先后开发出新产品5个系列累计80多个品种。截止2015年底，公司累计拥有注册商标权44件，其中一件为国际注册商标；著作权6项；专利权56项（实用新型3项，发明专利1项，外观专利52项），作为青海互助青稞酒股份有限公司设立的全资子公司，西藏威士忌在技术上可以依托母公司，因此本工程在技术上是有保障的。

（3）资金条件

本项目所需的全部资金由西藏威士忌自筹，良好的资金实力是项目实施的保障。

（4）社会条件

建设本工程可有效的增加当地就业，有利于提高人民的生活水平，有利于促进地区经济和社会发展，得到当地人民政府的鼎力支持，特别是作为生产原料的青稞是西藏农民主要农产品之一，通过本项目的实施，使青稞进行高附加值的运用，促进青稞的种植积极性，提高农民的收入。因此本项目具备实施的社会条件。

（5）施工条件

经调查，当地施工力量和施工机具完全能够满足本项目施工建设的需要。

（6）政策条件

本项目的实施符合《中国酒业“十三五”发展指导意见》中明确酒业发展的指导思想为：坚持调结构、转方式、促创新、稳增长的基本思路，加大结构性改革力度，加快转变经济增长方式，突出创新驱动，坚持稳中求进的总体基调，更加注重满足人民群众需要，更加注重市场和消费心理研究，更加注重建设生态文明，更加注重科技进步和自主创新，保障酿酒行业平稳健康发展和社会和谐稳定。

3、市场前景

白酒产业增速放缓，消费需求个性化和多样化，税负重、利润低。与此同时，在经济全球化背景下，随着人与物的交流，在我国人们的消费观念发生了变化，特别在饮酒文化上，年轻人喜欢低度酒和以威士忌为代表的洋酒成为一种趋势，消费量在不断上升。威士忌起源与英国苏格兰，在台湾、美国、加拿大和日本都有生产，国内尚未有企业生产，本项目的建设填补国内威士忌生产的空白，根据海关总署的统计，2015年我国威士忌的进口量为15769千升，与进口相比，具有天时地理人和及成本的优势，并且青青稞酒有现成的销售网络，因而，具有一定的市场竞争力。

本项目为年产1000吨青稞威士忌项目，市场预测从国内酒业现状，国内几类洋酒进口情况，消费群体变化，反映了消费群体对国外发酵酒类型的需求越来越高，本工程的建设具有良好的市场前景和空间。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

随着生活方式带来的消费习惯改变，单一品类将无法满足消费者的需求。为此，公司将进一步丰富产品品类，在青稞特色的基础上，将自行或合作开发更符合健康需求的青稞酒延伸产品，丰富青稞酒的品类，为消费者提供更高性价比的产品，最终将公司打造成为以消费者为中心的多品类综合运营商。

根据公司整体发展战略，为了进一步优化公司产品结构，降低单一白酒产品风险，设立西藏威士忌，建设年产1000吨青稞威士忌项目。

2、存在的风险

（1）政策风险

本项目为地方特色产业，改变企业产品结构，符合国家的产业政策，在政策上风险较小。

（2）工程建设风险

工程建设风险系指因工程地质和水文地质条件与地质勘察报告不符，导致工程量增加，投资增加，工期延长。

项目建设地位于国家级西藏拉萨经济技术开发区，场地内地势平坦，场地属较稳定区，适宜工程建设。

根据总平面布置，应选择技术力量强、业绩优秀的勘察单位进行地质勘察工作，以确保地质勘察准确无误。

在项目的设计、施工、监理招标过程中优先考虑选用具有甲级资质的设计、施工和监理单位，以降低投资风险。

（3）市场风险

人民群众消费习惯的改变，导致饮酒的多样性。我国尚无威士忌酒的生产，目前主要依赖于进口，根据海关总署的统计，2015年比呈现接近20%的增长，青海互助青稞酒股份有限公司是我国青稞酒行业龙头企业，是清香型（青稞原料）白酒代表，2009年青稞酒产品销量全国第一，具有厚重的文化底蕴，独特的质量风格，其在西藏市场已具有一定的知名度，因此本工程的建设，实现生产的本土化，可进一步降低生产成本，在当地市场竞争力会进一步加强，市场前景非常广阔。综合饮酒市场的发展态势及母公司的实力，本项目具有较好的抗市场风险能力。

（4）工艺技术、设备风险

西藏天佑德进行了充分的前期调研，考察了威士忌的发源地英国苏格兰的多家威士忌酒庄，并聘请英国著名的威士忌酿酒师作为本项目的顾问，提供以青稞为原料生产威士忌的工艺研究、工艺流程、设备选择、工艺技术。项目的技术风险、设备风险较小。

3、对公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略和长远利益，有利于优化公司产品结构，降低单一白酒产品的风险，提升公司的总体实力。

本次投资所需资金全部来源于公司自有资金，短时间内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，所需的土地的产权属于公司全资子公司西藏天佑德，不存在权属纠纷。但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的孙公司，促进其稳定健康发展。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

2、中铭评报字[2016]第8004号资产评估报告

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-052

青海互助青稞酒股份有限公司

关于子公司与他方共同投资设立新公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年8月24日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，同意中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）与烟台大器云商酒业有限公司（以下简称“大器云商）共同投资设立中酒连锁（山东）管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

(一) 中酒时代酒业（北京）有限公司

1、住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：李银会

4、注册资本：人民币8000万元

5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

（二）烟台大器云商酒业有限公司

1、住所：烟台市芝罘区解放路156号A107号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：贾雪敏

4、注册资本：人民币300万元

5、经营范围：批发兼零售预包装食品(有效期限以许可证为准)。工艺品的设计、批发、零售。

公司与大器云商不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

中酒时代以自有资金出资60万元，占出资总额60%；大器云商以现金出资40万元，占出资总额的40%。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：中酒连锁（山东）管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）

2、住所：烟台市芝罘区大马路55号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：刘剑晓

5、注册资本：100万元

6、经营范围：批发预包装食品；第二类增值电信业务的呼叫中心；零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；企业管理；销售日用品；仓储服务。

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲 方：中酒时代酒业（北京）有限公司

住 所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

法定代表人： 李银会

乙 方：烟台大器云商酒业有限公司

住 所：烟台市芝罘区解放路156号A107号

法定代表人：贾雪敏

甲、乙双方经友好协商，就共同投资设立中酒连锁（山东）管理有限公司（以下简称“公司”或“合资公司”） 相关事宜达成一致协议如下：

1.合作设立企业

1.1企业名称：中酒连锁（山东）管理有限公司（以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.2住所：烟台市芝罘区大马路55号

1.3法定代表人：刘剑晓；

1.4注册资本：人民币100万元整（人民币壹佰万元整）。

1.5企业性质：有限责任公司

1.6经营业务：批发预包装食品；第二类增值电信业务的呼叫中心；零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；企业管理；销售日用品；仓储服务。

2. 股权结构及出资

2.1 股权结构

甲方出资人民币60万元，占注册资本的60%；乙方出资人民币40万元，占注册资本的 40%。

2.2 出资形式

甲方、乙方均以货币形式出资。

2.3 在合资公司存续且在本协议有效期内，甲方以其拥有知识产权的“中酒网”、“中酒批”或/和“中酒连锁”品牌、字号、标识等授权许可给合资公司免费使用。

3.董事会和管理人员的组成安排

合资公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方推荐一名人员担任执行董事。执行董事根据公司章程的规定可兼任。

合资公司总经理由执行董事聘任或解聘，负责公司的日常运营和管理，以及对外代表公司签订合同或协议。

合资公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐一名人员担任监事。

4.违约责任

4.1若合资公司需要股东实缴出资的，任一股东须在约定出资日起 15 个自然日内予以补足，若违约一方依旧未补齐出资，违约方应按照其本期应缴纳出资额的10%向公司承担违约金，且由此行为造成公司未能按期成立或给公司造成直接损失的，须向公司和守约方承担连带赔偿责任。

4.2若4.1条所述情形发生且违约一方拒不承担违约金的，守约一方股东于本协议第六条所负担义务解除，并有权采取股权转让或增资形式引入第三方股东保障公司的正常运行，且违约一方无权依据本协议向守约一方股东、第三方股东及公司主张违约责任。

4.3公司存续期限内，乙方或其实际控制或施加重大影响的关联方（不含公司下设子公司或各方一致同意的关联方主体）不得以自己的名义在山东区域从事与公司重叠的业务。若上述情形发生，违约一方股东应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为对公司造成的损害或其所获利益对公司及其余守约股东承担连带赔偿责任。

4.4“中酒批”系统以“全覆盖”为原则，即甲方、乙方和中酒连锁加盟商之间的供货采购交易必须通过“中酒批”线上系统来完成。

4.5在乙方通过“中酒批”系统给中酒连锁加盟门店供货期间，乙方全面负责具体的运营工作，同时合资公司按照交易额的1%向乙方收取系统平台服务费，收取的平台服务费归合资公司管理。

4.6甲方、乙方和中酒连锁加盟商之间除现金收银外的电子化收银方式，包括但不限于POS机刷卡、微信支付、支付宝支付等方式，将统一使用甲方提供的支付系统和解决方案。

若4.4、4.5和4.6条所述情形未能满足，违约一方应就其违约行为按照4.5的费用标准对守约方造成的损害承担赔偿责任。

4.7本协议其他条款对“违约责任”有相应约定的，从其约定。

5.合同生效条件

本协议自各方及法定代表人/授权代表签署盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司根据实际经营需要，整合中酒时代在山东区域市场资源，深化山东区域市场连锁门店的经营和管理，设立中酒连锁（山东）管理有限公司。

2、存在的风险

中酒时代负责提供品牌、授权和系统，如果业务经营不当，可能对品牌形象造成一定的损失；合作方负责团队以及市场开拓，存在管理和运营失控的风险。公司将加强管理，控制相关的风险。

3、对公司的影响

本次对外投资是中酒时代由B2C向B2B2C模式战略转型的一部分，有利于整合线下门店与线上资源，符合公司发展战略和长远利益。中酒时代与大器云商共同投资成立新公司的资金属于公司自有资金，且投资金额不大，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

2、《中酒连锁（山东）管理有限公司合作协议》

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-053

青海互助青稞酒股份有限公司关于

美国全资子公司对外投资设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2016年8月24日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于美国全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意美国子公司Oranos Group,Inc.（以下简称“OG”）以现金方式出资100万美元，设立全资孙公司Tchang Spirits Group,inc.（暂定名,最终以实际注册结果为准,以下简称“TSG”）。

本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：Oranos Group,Inc.

2、公司地址：1521 Concord Pike,Suite 301,Wilmington,New Castle County,DE,19803

3、注册资本：500万美元

4、主要业务：酒类，食品，等类资产的收购和管理

5、主要股东：青海互助青稞酒股份有限公司，持股比例100%

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

OG以现金方式出资100万美元设立TSG，持股比例为100%。

2、标的公司基本情况

公司名称：Tchang Spirits Group,inc.

住所：Delaware

法定代表人：Anthony Hsu

注册资本：100万美元

经营范围：酒类、食品等销售运营和管理。

以上信息最终以实际注册结果为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

在海外市场，公司明确了利用青稞酒独有的原料和青藏高原地域优势，把出口青稞酒Tchang做为一个全新的烈酒品类在全球主流市场推广，而不是仅仅针对海外的华人市场的战略,计划将出口青稞酒Tchang打造成为继伏特加，威士忌，金酒，龙舌兰之后的新的烈酒品类。根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，为了独立运营出口青稞酒Tchang，公司在美国设立孙公司TSG。

2、存在的风险和对公司的影响

投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，存在投资风险。

汇率风险：汇率波动带来的支付价款风险。

公司将密切关注投资进展，加强风险防范控制体系，最大程度降低本次对外投资的风险。

TSG的设立符合公司整体战略发展，短时间内不会对公司经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日