商赢环球股份有限公司重大资产购买预案摘要

（上接70版）

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易无法达成以及审批风险

1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组；

2、本次交易尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；

3、根据交易双方约定，若上市公司自其董事会作出有关同意本次收购的决议之日起3个月内未通过上市公司股东大会审议或6个月内未完成第一期收购对价的支付，则本次交易可以被终止。

上述呈报事项的批准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、交易标的的相关风险

（一）标的公司的报告期内亏损的风险

LDLA Clothing由于管理和运营不善、处于亏损状态而于2015年底进行了重组，标的公司子公司LDLA通过资产收购人员重组后，一方面通过加强管理，对人员和机构进行精简以降低管理费用；另一方面，通过采购渠道的梳理，降低采购成本、提高毛利率。目前标的公司仍处于重组整合阶段，2016年1-6月亏损-495.18万元，但亏损状态正在逐月持续扭转。上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面按照其现有重组方案继续执行，但如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响上市公司盈利能力。

（二）海外收购整合风险

虽然上市公司已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大事务所的内部审计经理，上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均为海外收购，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。鉴于以上客观存在的差异，公司需与标的公司将在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）正式评估结果低于预估值的风险

根据交易协议，本次交易对方实际控制人罗永斌投入标的公司的资本金将为400万美元（假设按照6.62汇率计算约2,648万元）。罗永斌收购相关公司主要资产时为其破产前重组，其通过收购整合后对标的公司的运营进行了相应的调整、盈利状况逐步改善，标的公司整体价值有所提升。

根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。

截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful 100%股权的预估值为9,100.00万元。考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对Joyful的投资为100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元，较罗永斌对标的公司的累计投入增值较大。

收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。

（四）商誉减值风险

根据本次交易标的资产的资产评估预估数和拟交易价格，本次交易完成后， 上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。如若标的公司经营状况短期内不见好转，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。

（五）业绩承诺无法实现风险

根据交易协议，交易对方及其实际控制人对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（三）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司重组整合的有序推进。如若标的公司重组整合未达到预期效果，实际业绩未达到承诺业绩，虽然交易协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司产生不利影响。

（六）资产规模较小风险

虽然标的公司主要资产前身LDLA Clothing成立时间较长，但标的公司自身实际经营时间较短，现阶段资产规模相对较小，抗风险能力相对较弱。

（七）人才流失风险

标的公司作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议中关于标的公司管理层团队的稳定性、同业竞争及竞业禁止以及后续职工安排等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的公司存在人才流失的风险。

（八）客户集中度较高风险

根据美国服装行业的特点，标的公司目前并未采取大量门店方式直接向消费者销售，而是通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，因此标的公司的客户会相对较集中。2016年1-6月，标的公司对其第一大客户Kohl’s（科尔百货，根据《STORES》杂志公布的2014年美国百强零售商排行榜，科尔百货以190亿美元的收入排名百货店第二、门店有1,158家）的销售额占到标的公司销售总收入约42%左右，集中度相对较高，未来这家客户自身的经营表现以及与标的公司合作的稳定性将对标的公司的业绩产生重大影响。

（九）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

本次交易完成后，标的公司产生的盈利可通过分红从美国、香港经BVI汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港以及BVI相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红经BVI汇回国内不存在相关法律障碍。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。

三、外汇波动风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，标的公司日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司已经确立国际化服装行业的战略背景

上市公司拟通过收购环球星光项目，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。

（二）标的公司与环球星光能够发挥较大的协同效应

上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。由于上市公司收购环球星光项目尚待证监会核准，为及时抓住商机同时不影响环球星光相关资产的情况，环球星光实际控制人罗永斌通过设立LDLA对濒临破产的LDLA Clothing相关资产进行收购并进行了相应重组整合。

截至本预案签署日，上市公司收购环球星光项目已经通过证监会发行审核委员会审核（尚待核准），公司的战略转型目标基本可以实现。在上述背景下，为加快公司战略实施，上市公司决定进行本次交易，以尽早地、充分地发挥标的公司和环球星光在服装行业的协同效应，供应链集中管理、集中采购等模式将有利于标的公司和上市公司盈利能力的改善。

（三）标的公司所在地区经营环境和制度较好

相比于中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。同时美国服装企业更加注重生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。

（四）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”

鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。

二、本次重大资产购买的目的

（一）加快公司战略转型实施

标的公司主要业务与上市公司现在转型的国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强。标的公司实际控制人罗永斌拥有较强的服装运营经验，本次交易完成后标的公司与上市公司收购环球星光项目能够发挥相应的协同作用。同时根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够给上市公司贡献相应的利润。

（二）进一步拓展上市公司海外并购发展

上市公司已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。本次交易标的成交金额不超过9,000万元，与上市公司现阶段资金实力相对匹配。通过本次交易，上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。

三、本次交易决策过程和审批程序

本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。

四、本次交易方案概述

上市公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo购买其全资子公司Joyful100%的股权。

Joyful直接持有位于美国境内LDLA100%的股权及位于香港境内Spotlight100%的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得LDLA和Spotlight100%的股权。

五、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案。”

六、本次交易定价合理性分析

本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。

截至本预案签署日，标的资产以2016年6月30日为评估基准日的评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful 100%股权的预估值为9,100.00万元，考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对Joyful的投资为100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。最终评估结果以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为准。

（一）关于本次交易定价的估值水平情况

本次交易对价不超过9,000万元，同时交易对方承诺标的公司2016年10-12月、2017年度、2018年度和2019年度合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于265万元、1,450万元、1,520.万元和1,590万元，如下表所示：

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注：本次交易价格不超过9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算;

交易对方承诺期内（2016年10月-2019年末）承诺合并报表下扣除非经常性损益后的净利润总和为4,825万元，已占本次交易对价的53.61%。

（二）与国内可比公司的对比分析

国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值（PE倍率为负以及超过100）的公司后的所有可比公司估值情况汇总如下表所示：

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注1：上表中PE数据截至日期为2016年6月30日扣除非经常性损益后滚动市盈率；

2：上表数据来源于Wind资讯。

本次交易未来PE倍率与国内A股可比同行业PE倍率相比而言较低。

八、本次交易对标的资产的预估值

根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。

截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful 100%股权的预估值为9,100.00万元。收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对Joyful的投资为100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。

九、本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

十、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注：1、本次交易价格不超过9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算；

2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易对价全部以现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十三、本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、宁夏回族自治区发改委对本次交易的备案；

3、宁夏回族自治区商务厅的境外投资备案及更新后的境外投资批准证书；

4、相关有权银行出具的外汇登记备案。

上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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