广晟有色金属股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600259 公司简称：广晟有色

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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三管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，我国经济发展步入新常态，经济增速逐步回落，下行压力依然较大。受整体经济环境影响，上半年，稀土和钨行业持续低迷、供需失衡，产品销售价格低位徘徊。2016年3月30日，中华人民共和国国家发展和改革委员会同有关部门组织召开了稀土企业商业储备动员大会，会议明确了稀土商业储备的原则、配套措施、实施主体、运行模式、具体方案和进程,受此消息影响,部分稀土产品销售价格出现一定幅度的反弹。6月7日,稀土国储招标会上,因招标价格没有得到参会稀土集团的认可, 国家物资储备局提出的稀土产品招标计划全部流标，稀土价格整体回落。

面对复杂的经济形势和严峻的经营环境，公司坚持“调结构、促改革、谋创新、强管理、保效益”的发展方针，按照适度多元化的发展原则，着力盘活存量，扩大增量，实施精细化管理，大力降本增效，开源节流，化解库存压力，各项工作取得一定成效。2016年1-6月，公司实现营业收入13.16亿元，比去年同期减少6.67%；实现归属于母公司所有者的净利润-10,090万元，比去年同期增加亏损6,590万元。截至2016年6月30日，公司资产总额为38.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.30亿元。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要是报告期稀土产品销售量及销售价格下降所致；

销售费用变动原因说明:主要是报告期内销售人员薪酬下降及运输费用等减少所致；

管理费用变动原因说明:主要是报告期内差旅费、办公费等其他费用减少所致；

财务费用变动原因说明:主要是报告期内汇兑损失增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是支付的各项税费减少，及严控人工及成本费用导致开支下降所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内购建固定资产支出减少及上期对恒佳公司出资所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期新增融资净额同比减少所致。

2、其他

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2015年12月24日，公司召开第六届董事会2015年第十二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司拟向5名特定对象发行股票，募集资金不超过13.56亿元。

2016年1月11日，公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意调整广晟有色非公开发行股票方案的批复》（粤国资函[2016]24号），广东省国资委批准了本次非公开发行方案。

2016年1月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

2016年2月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160246号），中国证监会对公司非公开发行股票行政许可申请予以受理。

2016年3月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160246号）。

2016年4月1日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》等议案。

2016年4月5日，公司对披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》并报送中国证监会（具体内容详见公司 “临2016-027” 公告）。

2016年5月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160246号），公司分别于2016年6月1日及6月4日披露《关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》及《关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）》，并报送中国证监会（具体内容详见公司 “临2016-039”及“临2016-041” 公告）。

2016年7月6日，非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的核准批复。公司将严格按照中国证监会及上交所有关规定的要求，尽快推进本次非公开发行相关事宜，并根据非公开发行的进展情况，及时履行信息披露义务。

(2)经营计划进展说明

报告期内，公司围绕年初制定的经营计划，坚持“调结构、促改革、谋创新、强管理、保效益”的发展方针，开展各项经营工作。2016年1-6月，公司实现营业收入13.16亿元，完成年度经营计划的43.87%。具体措施如下：

① 加强大宗物料采购审批工作。公司加强采购合同的审批，督促所属企业严格执行大宗物料采购管理办法，想法设法降低采购成本。部分钨矿企业实行集中采购，稀土分离企业大宗辅料实行招标采购，紧跟市场价格变化，采购成本有效降低。

② 一企一策降本增效。钨矿开采企业在产品销售价格和成本严重倒挂的情况下实施限产减员方案，通过采取减少掘进作业、调整采矿矿块、提高台班效率等措施，控亏减亏工作取得较好成效；稀土矿开采企业千方百计提高产量；稀土分离企业根据企业实际情况实行差异化经营；稀土深加工企业发挥特色优势，深挖潜力。

③ 实行顺价销售调整存货结构。根据稀土产品价格波动趋势，实行以销定产、顺价销售，调整产品库存结构，提升经营效益。

④ 全面强化企业内部管理。一是建立重点工作督办机制，印发实施《公司2016年年度大事行动方案》，落实了重点工作的督办及责任主体。二是强化预算执行监督与考核，制定实施《所属企业生产经营目标责任考核硬约束规定》，提高预算目标的执行力度，增强企业严格执行预算的意识。三是加强精细化管理，促进降本增效。

⑤ 坚持不懈控制资源。上半年，公司稳步推进华企公司、新诚基公司稀土矿区扩界工作，积极开展广东省内稀土找矿的专项规划，拟设探矿区块实地踏勘和资料收集工作以及探矿权申领工作。

⑥ 守住安全环保底线。公司积极履行企业安全生产主体责任，切实抓好安全环保各项工作的落实。上半年，公司实现了无工亡、无重伤生产安全事故；“三废”达标排放，无环境污染事故。安全和环保保持了平稳的态势。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

公司报告期内主营业务收入比上年同期减少了6.67%，主营业务成本与上年同期减少了2.34%，主要原因是报告期内由于稀土和钨市场持续低迷，稀土产品销量下降，稀土产品销售价格下跌，导致稀土产品营业收入与营业成本出现较大幅度下降。公司综合毛利率2.81%，比上年同期7.12%减少4.31个百分点，其中稀土及相关产品毛利率同比减少了4.15个百分点，主要原因是报告期内稀土产品销售价格下降所致。

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

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(三)核心竞争力分析

1.资源优势

稀土资源方面，广东省是我国重要的中重稀土产地，广晟有色实际控制广东省内仅有的4张稀土采矿权证（含托管企业古云矿），是广东省唯一合法稀土采矿人。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，开采历史悠久，目前已在部分矿区发现较为丰富的接替资源。

2.产业链优势

广晟有色的主营业务为稀土矿的采选和冶炼分离、钨矿的采选，其中稀土业务既从事上游的稀土矿采选业务，也从事中游稀土冶炼分离业务及下游的稀土深加工等业务。公司拥有先进的稀土矿采选工艺，稀土冶炼分离能力合计达14,000吨/年，同时，不断开拓稀土深加工及高科技新材料应用领域，公司行业地位稳步提升。

3.区位优势

公司主要业务区域地处珠三角经济发达地区，有明显的区域地理位置优势。广东省稀土、钨资源储量丰富，工业基础雄厚，是经济大省和全国最大的稀土应用中心,对公司向稀土深加工应用及新能源、新材料领域投资发展提供了较大空间，同时也为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的人才环境。

4.技术优势

公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术改造和工艺创新。公司拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益，提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。公司所属的钨矿企业采选系统完备、技术先进，稀土企业在国内生产冶炼技术一流。

5.环保优势

公司一直贯彻落实国家有关环保法律法规、方针政策及环保标准，建立了健全的环保管理机构、完善的环保管理规章制度和完备的污染源在线监测系统各项污染物达标排放，满足总量控制要求。公司控股子公司华企公司已建成国内唯一的稀土绿色示范矿山，成为第一家通过环保核查的南方离子型稀土矿山企业。

6.管理优势

公司系由原广东省冶金厅、中国有色金属工业广州公司经50多年沿革而来的——广东广晟有色金属集团有限公司将其优良资产借壳上市而成，承袭了有色金属行业管理的优良经验，拥有一批经验丰富、作风过硬的管理和专业技术人员。公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作，形成了具有本公司特色的规范、高效的公司治理，并有力推动着公司持续健康发展。

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末公司长期股权投资12,473.57万元，上年期末为12,825.02万元，同比减少了2.74%，主要原因是被投资企业亏损，确认投资损失所致。

报告期末公司可供出售金融资产1,871.76万元，与上年期末相比未发生变化。

2、主要子公司、参股公司分析

（1）广东富远稀土新材料股份有限公司：注册资本7500万元，报告期末总资产6.74亿元，总负债4.17亿元，所有者权益2.57亿元；报告期实现营业收入3885万元，净利润-1777万元。上年同期净利润1009万元，报告期净利润比上年同期下降276.14%，主要原因是报告期内稀土产品销售量下降，价格下跌，毛利率下降以及计提了存货跌价准备所致。

（2）广东广晟有色金属进出口有限公司：注册资本5002万元，报告期末总资产7.22亿元，总负债5.59亿元，所有者权益1.63亿元；报告期实现营业收入9.36亿元，净利润-744万元。上年同期净利润2426万元，报告期净利润比上年同期下降了130.66%，主要原因是上年同期处置中钨高新股票取得投资收益，以及报告期内产品价格下跌、毛利率下降所致。

（3）龙南县和利稀土冶炼有限公司：注册资本3000万元，报告期末总资产4.45亿元，总负债2.43亿元，所有者权益2.02亿元；报告期实现营业收入3882万元，净利润-1504万元。上年同期净利润441万元，报告期净利润比上年同期下降440.94%，主要原因是稀土产品价格下跌，销量下降，毛利率下降及计提存货跌价准备增加所致。

（4）大埔县新诚基工贸有限公司：注册资本60万元，报告期末总资产8788万元，总负债5845万元，所有者权益2943万元；报告期实现营业收入1100万元，净利润-276万元。上年同期净利润-197万元，报告期净利润比上年同期大幅下降，主要原因是报告期稀土产品价格下降，销量下降，资源税负增加所致。

（5）平远县华企稀土实业有限公司：注册资本120万元，报告期末总资产1.63亿元，总负债9848万元，所有者权益6473万元；报告期实现营业收入2437万元，净利润-46万元。上年同期净利润-404万元，报告期比上年同期亏损额大幅减少，主要原因是报告期内政府补助增加所致。

（6）广东韶关瑶岭矿业有限公司：注册资本1038万元，报告期末总资产9924万元，总负债6940万元，所有者权益2984万元；报告期实现营业收入670万元，净利润-344万元。上年同期净利润-383万元，报告期亏损额比上年同期减少，主要原因是水电销售业务收入增加所致。

（7）韶关梅子窝矿业有限责任公司：注册资本109万元，报告期末总资产6043万元，总负债5730万元，所有者权益313万元；报告期实现营业收入838万元，净利润-415万元。上年同期净利润-268万元，报告期亏损额比上年同期有所增加，主要原因是报告期钨矿销售量和价格下降，以及资源税负增加所致。

（8）韶关石人嶂矿业有限责任公司：注册资本163万元，报告期末总资产5620万元，总负债8867万元，所有者权益-3247万元；报告期实现营业收入1000万元，净利润-660万元。上年同期净利润-525万元，报告期亏损额比上年同期有所增加，主要原因是报告期钨矿价格下降、资源税负增加及确认尾矿库闭库费用所致。

（9）韶关棉土窝矿业有限公司：注册资本500万元，报告期末总资产9822万元，总负债5812万元，所有者权益4010万元；报告期实现营业收入287万元，净利润为-505万元。上年同期净利润-533万元，报告期亏损额比上年同期基本持平。

（10）翁源红岭矿业有限公司：注册资本150万元，报告期末总资产1.17亿元，总负债8370万元，所有者权益3298万元；报告期实现营业收入253万元，净利润-551万元。上年同期净利润-380万元，报告期亏损额比上年同期有所增加，主要原因是报告期钨矿价格下降，导致存货跌价准备增加所致。

（11）广东广晟智威稀土新材料有限公司：注册资本8000万元，报告期末总资产1.16亿元，总负债3829万元，所有者权益7800万元；报告期实现营业收入5453万元，净利润111万元。上年同期净利润-324万元，报告期净利润比上年同期大幅增加，主要原因是报告期内产销量增加及政府补助增加所致。

（12）广东省南方稀土储备供应链管理有限公司：注册资本5000万元，报告期末总资产4.00亿元，总负债3.67亿元，所有者权益3339万元；报告期实现营业收入9758万元，净利润579万元。上年同期净利润-1349万元，报告期净利润比上年同期大幅增加，主要原因是以已签订的钨矿销售合同价格转回存货跌价准备所致。

（13）清远市嘉禾稀有金属有限公司：注册资本2000万元，报告期末总资产1.74亿元，总负债1.06亿元，所有者权益6747万元；报告期实现营业收入4049万元，净利润-120万元。上年同期净利润274万元，报告期净利润比上年同期下降143.67%，主要原因是报告期内稀土产品销售量及销售价格下降所致。

（14）德庆兴邦稀土新材料有限公司：注册资本1000万元，报告期末总资产2.30亿元，总负债1.42亿元，所有者权益8797万元；报告期实现营业收1.04亿元，净利润182万元。上年同期净利润1033万元，报告期净利润比上年同期下降82.41%，主要原因是报告期内稀土产品销售量及销售价格下降所致。

3.2 其他披露事项

(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

预计年初至下一报告期期末本公司累计净利润仍将亏损。有关详情将在本公司2016年三季度报告中披露。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变化。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

公司 2016年半年度财务报告未经审计。

董事长：兰亚平

广晟有色金属股份有限公司

2016年 8 月 25 日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-064

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会2016年第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第六届董事会2016年第八次会议于2016年8月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年8月13日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》。

《公司2016年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊载于《上海证券报》、《中国证券报》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款的议案》，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。（详见公司公告“临2016-065”）

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司发展和生产经营资金需求、降低公司融资成本，公司董事会审议表决同意向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请信托贷款，与其签署中信信泰●广晟有色聚丰一号集合资金信托计划（系中信信托旗下管理的信托计划）借款合同。具体如下：

1、贷款金额：中信信托向广晟有色提供信托贷款额度不超过10亿元人民币；其中，首期贷款金额不得低于2亿元，中信信托有权调整上述金额。

2、贷款期限：本次信托贷款分期发放，预计为三期：若广晟有色在第三期贷款提款日未提取完毕全部10亿元贷款，中信信托有权调整贷款发放期数；每期贷款自提款日起算，期限为不超过5年（2+1+1+1，即广晟有色在该期贷款的第2年末、第3年末、第4年末分别拥有提前到期选择权）。

3、资金用途：拟用于补充广晟有色营运资金（用于稀土及其他有色金属相关产业链所需资金等）。

4、贷款利率：固定年利率5.5%/年。

5、担保安排：本次信托贷款由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司为本次信托贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保事项构成关联交易。

本议案将提请公司股东大会进行审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-066”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月二十五日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-065

广晟有色金属股份有限公司

关于向中信信托有限责任公司

申请信托贷款

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司发展和生产经营资金需求、降低公司融资成本，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请不超过10亿元人民币信托贷款。

●本次信托贷款由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、关联交易概述

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司发展和生产经营资金需求、降低公司融资成本，公司拟向中信信托申请不超过10亿元人民币信托贷款，由公司控股股东广晟公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东广晟公司为公司本次信托贷款提供担保事项构成关联交易。

2016年8月23日，公司第六届董事会2016年第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。同时，董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

上述事项将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

法定代表人：李泽中

注册资本：人民币100亿元

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广晟公司持有公司44.31%股权，为公司控股股东。

三、关联交易标的

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司发展和生产经营资金需求、降低公司融资成本，公司拟向中信信托申请不超过10亿元人民币的信托贷款，由公司控股股东广晟公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

四、关联交易的履约安排

公司控股股东广晟公司为公司本次信托贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保事项，已经广晟公司董事会审议通过，并获得广东省国资委批复同意。

五、关联交易目的及对公司影响

本次公司向中信信托申请信托贷款，由公司控股股东广晟公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保事项，将有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，确保公司本次融资事项能顺利完成，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、独立董事意见

1、本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

公司拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款，由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保的关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

2、独立意见

公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司为公司本次信托贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保事项，将有利于拓宽公司融资渠道，满足公司发展和生产经营资金需求，降低公司融资成本，提高融资效率，确保公司本次融资事项能顺利完成，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。独立董事同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、董事会审计委员审核意见

公司拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款，由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保的关联交易事项，有利于拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。同意将该议案提交董事会讨论。

八、备查文件目录

1、第六届董事会2016年第八次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

3、第六届董事会审计委员会2016年第七次会议决议

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一六年八月二十五日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-066

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月13日 14点30分

召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月13日

至2016年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会 2016 年第七次会议通过，议案2已经公司第六届董事会2016年第八次会议审议通过，均已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

（四）登记时间：2016年9月9日、12日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2016年8月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月13日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。