鲁商置业股份有限公司

9、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润112,491,753.95元，2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：

1、上表中净资产系合并报表中归属于母公司的所有者权益，净利润系合并报表中归属于母公司的净利润

2、期末净资产（期末归属于母公司的所有者权益）=期初净资产（期初归属于母公司股东的净资产）-本期现金分红 +本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司已制定了《募集资金管理规定》和《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司2016 -2018年的股东回报规划， 并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，作为鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司董事、高级管理人员作出相关处罚或采取相关监管措施。

（五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

鲁商置业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-038

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司(以下简称“公司”) 因申请非公开发行股票事宜，根据中国证监会的有关规定，公司对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查，根据自查结果公告如下：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续规范、健康、稳定发展。公司近五年没有发生被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2016年8月25日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-039

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第九届监事会第六次会议通知于2016年8月12日以书面形式发出，并于2016年8月24日在公司会议室召开。会议由监事会主席徐东芬女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会监事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的条件进行了逐一核对，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规中关于非公开发行股票的条件。

二、逐项通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量和募集资金金额

本次非公开发行股票将不超过41,928.72万股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)人民币。

（四）发行价格

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于4.77元/股。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金额不超过200,000.00万元(含本数)，将全部投资于鲁商蓝岸丽舍A3、A4及鲁商中心首府1C项目。

如实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充发行人的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

三、通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议，详见《鲁商置业股份有限公司非公开发行股票预案》（临2016-037）。

四、通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

五、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、通过《鲁商置业股份有限公司2016年半年度报告》全文及摘要，并发表如下书面审核意见：

（1）公司2016年半年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2016年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与公司2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2016年8月25日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-040

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月15日起停牌，并于2016年8月22日发布了相关停牌进展公告，详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临2016-033公告、临2016-035公告。

公司于2016年8月24日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于2016年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2016 年8月25日开市起复牌。本次非公开发行事项需提交公司股东大会审议、山东省国资委批准，并报中国证监会核准，本次非公开发行股票能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2016年8月25日

（上接72版）