太平洋证券股份有限公司
公司代码：601099 公司简称：太平洋
太平洋证券股份有限公司
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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注：公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
公司无控股股东或实际控制人。
三 管理层讨论与分析
2016年上半年，A股报收2,929.61点，跌幅17.22%，半年成交量219.22亿手，成交金额238,987.4亿元，上半年两市共计516只个股上涨，2,337只个股收跌。在此期间，受到人民币汇率贬值及熔断机制的影响，A股在一月遭遇重挫，指数自开盘3,536点下行至当月最低收盘价2,655点，月度下跌逾800点，累计跌幅22.65%。受上半年A股市场行情的影响，公司整体业绩在2016年上半年呈现下跌趋势。
公司2016年上半年实现营业收入59,397.53万元，较去年同期的187,862.75万元下降了68.38%；归属于上市公司股东的净利润14,630.32万元，较去年同期的91,717.93万元下降了84.05%。
2016年上半年，公司通过配股、发行公司债、短期公司债、收益凭证等方式调整财务杠杆率，资产负债结构更趋合理。截至2016年6月30日，公司资产总计3,641,902.79万元，较上年末增长了6.83%；负债合计2,446,092.63万元，较上年末下降了6.35%；归属于上市公司股东的所有者权益1,141,579.58万元，较上年末增长了54.22%。
3.1 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：
报告期内，公司实现营业收入5.94亿元，比上年同期减少了12.85亿元，下降了68.38%。营业收入下降的主要原因是：（1）受市场交易量萎缩的影响，经纪业务收入较上年同期大幅下降；（2）信用业务利息收入较上年同期上升，但用于支付公司债、次级债等债务融资工具的利息支出大幅增加，导致利息净收入下降；（3）证券投资业务受到行情波动的影响，收益出现较大幅度下降；（4）资产管理业务手续费净收入较上年同期增加，但资管产品投资收益大幅下降；（5）投资银行业务因业务发展、规模增加，业绩较上年同期大幅上升，但其占公司营业收入的比例较低，对公司整体营业收入波动影响较小。
营业收入的主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
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营业成本变动原因说明：
因营业收入大幅下降，业务及管理费随之下降，同时，本年5月1日后金融业“营改增”，公司缴纳增值税，导致营业税及附加大幅下降。资产减值损失减少的主要原因是本期收回上年末已计提大额坏账准备的其他应收款，因此冲回上年计提的坏账准备。
单位：万元 币种：人民币
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净流出为26.80亿元，比上年同期的净流出1.20亿元增加25.60亿元。其中经营活动现金流入21.37元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入10.22亿元，融出资金净流入10.04亿元。经营活动现金流出48.17亿元，主要项目为：处置交易性金融资产净流出16.09亿元，回购业务流出22.58亿元，支付给职工以及为职工支付的现金4.77亿元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：由于市场行情影响，虽然本期融出资金的净流入额减少47.79亿元，但代理买卖证券款收到的现金净额减少52.71亿元，加上本期回购业务资金为现金净流出22.58亿元，而上年同期回购业务资金为现金净流入，整体来看，公司的经营活动现金流量的净流出较上年同期大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：
投资活动产生的现金流量净流出为5.52亿元，比上年同期的净流出3.74亿元增加1.78亿元。其中投资活动现金流入1.37亿元，主要项目为：收回投资收到的现金0.70亿元；取得投资收益收到的现金0.67亿元。投资活动现金流出6.89亿元，主要项目为：投资支出（含可供出售金融资产）流出现金6.54亿元；购建固定资产等支付的现金0.35亿元。报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期投资支付（含购入可供出售金融资产）的流出现金，较上年同期增加了2.98亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：
筹资活动产生的现金流量净流入为43.06亿元，比上年同期的净流入115.77亿元减少72.70亿元。其中筹资活动现金流入109.91亿元，主要为发行债券和配股收到的现金。筹资活动现金流出66.84亿元，主要偿还债务支付的现金57.00亿元，分配股利支付的现金9.84亿元。报告期筹资活动产生的现金流量净流入较上年同期减少的主要原因是：本期偿还债务支付的现金较上年同期增加57.00亿元。
2、其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2016年上半年，公司证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务占利润总额的比例分别增加了273.45、22.78、10.51个百分点，证券投资业务占利润总额的比例比上期减少了98.25个百分点。
单位：元 币种：人民币
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注：报告期内本表按经营分部口径统计，统计金额为利润总额。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
① 配股发行股票事项
经中国证监会证监许可〔2015〕3114号文批准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上交所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股可配售股份总数为1,059,140,107股，实际发行1,013,743,887股，均为无限售条件流通股。配股价格为每股4.24元，募集资金总额为4,298,274,080.88元，扣除发行费用后募集资金净额为4,258,612,706.49元。配股完成后公司股份总数增至4,544,210,913股，新增股份于2016年2月2日上市。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
② 发行可转换公司债券事项
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司拟公开发行可转换为公司A股股票的公司债券，发行规模不超过人民币37亿元（含）。本次可转债面值为人民币100元，按面值发行。债券存续期限为6年，每年付息1次，到期归还本金和最后一年利息。可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债所募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后增加资本金。该事项尚需得到中国证券监督管理委员会核准。有关本次公开发行可转债的具体情况详见公司发布的相关临时公告，公司将根据可转债相关事项进展情况，及时发布公告。
③ 公开发行公司债券事项
经中国证监会《关于核准公司发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕257号）批准，公司于2015年3月9日公开发行10亿元公司债券（证券简称：14太证债，证券代码：122363），期限3年，票面利率为5.28%。公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。2016年3月9日，公司支付“14太证债”自2015年3月9日至2016年3月8日期间的利息。2016年4月22日，联合信用评级有限公司出具《太平洋证券股份有限公司公司债券2016年跟踪评级分析报告》，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，债项信用等级为AA+。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
④ 非公开发行债券事项
A．次级债券
根据公司股东大会授权及上交所无异议函，公司于2015年4月16日非公开发行2015年第一期次级债券（证券简称：15太证01，证券代码：123208），发行规模18亿元，期限4年，在第1个计息年度末附发行人赎回选择权，发行利率为6.00%。公司决定于第1个计息年度末行使发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“15太证01”次级债券全部赎回。2016年4月18日，“15太证01”完成兑付并在上交所摘牌。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
根据公司股东大会授权及上交所无异议函，公司于2015年6月17日非公开发行2015年第二期（一期）次级债券（证券简称：15太证02，证券代码：125982），发行规模56.5亿元，期限3年，在第2个计息年度末附发行人赎回选择权，发行利率为6.00%。公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。2016年6月20日，公司支付“15太证02”自2015年6月18日至2016年6月17日期间的利息。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
B．短期公司债券
根据公司股东大会授权及上交所无异议函，公司于2015年11月23日非公开发行2015年第一期短期公司债券（品种1）（证券简称：15太证D1，证券代码：135040），发行规模10亿元，期限180天，发行利率为4.00%。根据联合信用评级有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司非公开发行2015年第一期短期公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为A-1。2016年5月23日，“15太证D1”已完成兑付并在上交所摘牌。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
根据公司股东大会授权及上交所无异议函，公司于2016年4月21日非公开发行2016年第一期短期公司债券（品种1）（证券简称：16太证D1，证券代码：135409），发行规模20亿元，期限1年，发行利率为3.70%。公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。根据联合信用评级有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司2016年第一期短期公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为A-1。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
C．公司债券
根据公司股东大会授权及上交所无异议函，公司于2016年5月17日发行2016年非公开发行公司债券（第一期）（证券简称：16太证01，证券代码：135479），发行规模20亿元，期限3年，其中第2年末附发行人赎回选择权，发行利率为4.20%。公司已将上述债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。根据联合信用评级有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司2016年非公开发行公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。具体情况详见公司发布的相关临时公告。
(3) 经营计划进展说明
2016年1月，公司完成了配股工作，进一步增强了公司资本实力，有力保证了公司各项经营计划的顺利实施。同时，公司继续推进战略布局，筹备设立太平洋基金管理有限公司等，积极布局东南亚市场。报告期内各项经营计划的具体进展情况如下：
① 在业务方面，受2016年上半年整个市场行情低迷的影响，公司的经纪业务在报告期内出现下滑，证券投资业务亦随市场变化出现较为明显的波动，公司及时调整经营策略，经营业绩开始企稳回升。报告期内，公司信用业务扩大了业务规模；资管业务通过拓展新的业务领域和提升投研能力，业务规模大幅增长，完成了经营计划；同时，投行系统通过调整，加强管理，项目数量增多，业绩稳步增长；SPAC并购业务也在持续推进中；此外，公司拟在泰国收购证券公司，推进战略布局。
② 在人员建设方面，2016年上半年，公司通过各种渠道招聘和引进中高层管理人员及业务骨干。截至报告期末，公司新增员工近300人，人员结构更加完善，对业务发展起到了补充和优化作用。
③ 在管理方面，公司根据行业风险现状和监管要求，2016年上半年在全公司范围开展了自查自纠、规范经营的全面整改工作。从岗位职责、权限管理、业务流程、操作规则、管理制度等各方面进行了一次全面且系统的检查和梳理，并将业务开展、管理制度等方面的合规检查纳入年终考核体系。
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
(1) 证券经纪业务
报告期内，经纪业务实现营业收入6.95亿元，较上年同期下降16.21%。主要原因是2016年上半年，两市日成交额大幅萎缩，公司佣金收入市场交易量也呈现下降趋势。截至2016年6月末，半年度两市成交金额均值为5,308.24亿元，较去年同期的11,648.25亿元减少约54.43%。受交易量大幅下降的影响，公司上半年手续费及佣金净收入2.02亿元，与去年同期相比下降67.99%。
截止报告期末，公司的信用业务规模122.41亿元，较上年末增加0.25%，其中股票质押102.41亿元，较上年末增加11.21%，融出资金20亿元，较上年末减少33.31%，报告期内信用业务利息净收入较上年同期增加1.42亿元，同比增长39.65%。
受上述原因影响，报告期内经纪业务实现营业利润4.95亿元，较上年同期下降13.91%。
(2) 投资银行业务
2016年上半年，全球经济形势不佳，IPO市场遇冷，上半年IPO发行情况较去年同期下降明显。2016年共有61只新股发行，数量仅为2015上半年的三分之一，而在募集资金方面由于中小板和创业板公司占到35家，故该数据仅达283.51亿元，较去年同期减少约8成。
在IPO和债券市场均出现不利的情况下，公司采取了积极的应对措施，调整盈利模式、风险管理模式，探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务，同时积极拓展新三板、资产证券化等新业务领域。
报告期内，公司投资银行业务实现营业收入8,354.05万元，较上年同期上升191.60%。公司的投行收入大幅上升的主要原因为，本期公司完成的主承销项目较上年同期增加，大幅上升。2016年上半年，实现证券承销收入3,378.73万元，较上年同期增长603.79%。完成41家企业新三板推荐挂牌业务，实现挂牌和督导的财务顾问净收入3,583.07万元，较上年同期增长58.91%。
(3) 证券投资业务
2016年上半年，A股行情震荡下行，上证综指累计跌609.58点，跌幅17.22%，深证成指上半年累计跌2,174.9点，跌幅17.17%，中小板指累计下跌17.88%，创业板指累计下跌17.92%。同花顺统计数据显示，上半年沪深A股有477只个股跌幅超过30%，758只个股跌幅在20%到30%之间，二者合计占到在交易的2,868只A股比例的43.06%。而整个上半年，有1,478只个股跑输了大盘。
受整个市场低迷的影响，报告期内，证券投资业务实现营业收入-3,107.31万元，其中：投资收益-4,449.21万元，公允价值变动收益2,214.96万元，利息净收入-813.78万元，其他收入-59.28万元。上半年实现营业利润-6,114.72万元。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
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(4) 资产管理业务
报告期内，资产管理业务实现营业收入6,479.48万元，较上年同期下降57.70%；资产管理业务实现营业利润2,957.74万元，较上年同期下降了72.05%。公司的资产管理业务收入大幅下降的主要原因是受到市场行情下行影响，资管产品投资收益大幅下降，本期实现投资收益1,965.78万元，较上年同期下降83.98%。
截至报告期末，资产管理总部存续的定向资产管理计划规模1,053.76亿元，主动规模近300亿元；存续的集合资产管理计划管理规模243.23亿元；公司资产管理业务线条丰富，通过定向资产管理计划、集合资产管理计划及专项资产管理计划进行投资管理，业务板块涵盖固收投资、权益投资、量化衍生品投资、资产证券化及通道、资本市场业务。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
截至报告期末，公司共有81家分支机构，其中12家分公司、69家证券营业部。营业利润地区分部情况如下：
单位：元 币种：人民币
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3.3 核心竞争力分析
公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益具有较好的客户积累和市场口碑；信用业务和资产管理业务发展较快；新三板和互联网证券等新业务得到及时推进；同时公司机制灵活，市场反映敏捷。
1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家“一带一路”、滇桂金改政策以及滇桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射至东南亚。
2、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。
3.4 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末合并财务报表长期股权投资余额2,800.49万元，较上年末（2,804.69万元）减少4.20万元，下降0.15%，主要是老—中证券有限公司投资损失。
母公司层面，长期股权投资期末余额108,800.49万元，较上年末（52,804.67万元）增加55,995.82万元，主要为投资5亿元设立全资子公司太证非凡投资有限公司；对全资子公司太证资本管理有限责任公司增资6,000.00万元。
(1) 证券投资情况
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证券投资情况说明
① 本表中证券投资数据为交易性金融资产中的股票投资和权证、可转债投资等；
② 本报报告期损益，指该证券在报告期形成的投资收益及公允价值变动损益。
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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持有其他上市公司股权情况的说明
① 本表报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；
② 本表报告期所有者权益变动金额不含报告期损益金额及递延所得税的影响。
2、募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
单位：万元 币种：人民币
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3、主要子公司、参股公司分析
(1) 控股子公司
① 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本8亿元（实缴资本5.6亿元），为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。
截至2016年6月30日，太证资本总资产111,611.09万元，所有者权益合计111,060.46万元，归属母公司股东所有者权益合计56,829.88万元。2016年上半年实现营业收入75.63万元，营业利润-2,449.84万元，归属母公司股东的净利润-2,168.62万元。
② 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本5亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号0区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为周岚，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资，投资管理、咨询。
截至2016年6月30日，太证非凡总资产49,916.30万元，所有者权益合计49,914.52万元，归属母公司股东所有者权益合计49,914.52万元。2016年上半年实现营业收入-59.55万元，营业利润-85.48万元，归属母公司股东的净利润-85.48万元。
(2) 参股子公司
老—中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老—中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承销。
截至2016年6月30日，老—中证券总资产911.07亿基普（折合人民币7,560.40万元），净资产910.69亿基普（折合人民币7,557.19万元）。2016年上半年实现营业收入34.62亿基普（折合人民币287.32万元），净利润-1.29亿基普（折合人民币-10.72万元）。
3.5 利润分配或资本公积金转增预案
1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司严格遵照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，在报告期内制定2015年度利润分配方案并实施。2015年度公司利润分配方案经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过后，提交2015年度股东大会审议通过。
公司2015年度利润分配方案为：以公司配股后总股本4,544,210,913股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税），分配现金红利363,536,873.04元（含税），本次股利分配后的未分配利润786,486,461.65元结转下一年度。
公司于2016年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载了《2015年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-38），截至2016年4月12日，公司2015年度利润分配方案已实施完毕。
2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 会计政策、会计估计变化情况
与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计变化情况。
4.2 重大会计差错更正情况
报告期内，公司无重大会计差错更正情况。
4.3 财务报表合并范围变化情况
截至2016年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
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除上表外，合并财务报表范围还包括公司为管理人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是7只资产管理计划产品）。详见公司2016年半年度报告附注九、合并范围的变更及附注十、在其他主体中的权益。
4.4 公司2016年半年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：郑亚南
太平洋证券股份有限公司
二〇一六年八月二十三日
