辽宁曙光汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600303 证券简称：曙光股份 编号：临2016-064

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行种类：人民币普通股（A）股

2、发行数量：55,279,915股

3、发行价格：6.99元/股

4、发行对象、认购数量和限售期

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5、预计上市流通时间：2019年8月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行的审议、审核进程、发行过程及具体认购缴款情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事宜，先后于2015年6月1日召开的八届四次董事会会议及2015年6月29日召开的八届五次董事会会议审议通过，并经2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。2016年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2016年4月22日，中国证监会下发《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 919号），核准公司非公开发行不超过88,211,944股新股。2016年6月24日及2016年7月11日，公司先后召开了八届十六次董事会会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等本次发行的相关事项。

2016 年8 月19 日，公司公告了临2016-061号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款情况的公告》，披露了本次非公开发行的审议、审核进程、发行过程及具体认购缴款情况。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元

2、发行数量：55,279,915股

3、发行价格：6.99元/股

4、募集资金总额：386,406,610.00元

5、发行费用：21,561,229.40元

6、募集资金净额：364,845,380.60元

7、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

根据信永中和会计师事务所于2016年8月15日出具的XYZH/2016BJA90600号《验资报告》，截至2016年8月12日，主承销商指定的收款银行招商银行上海分行中山支行募集资金专用账户已收到认购款人民币386,406,610.00元。

信永中和会计师事务所于2016年8月15日出具了XYZH/2016BJA90601号《验资报告》，截至2016年8月12日，非公开发行人民币普通股(A股)55,279,915股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.99元，共计募集人民币386,406,610.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,561,229.40元，公司实际募集资金净额为人民币364,845,380.60元，其中计入“股本”人民币55,279,915元，计入“资本公积－股本溢价”人民币309,565,465.60元。

2、股份登记情况

本次新增股份已于2016年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市交易时间为2019年8月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京嘉润律师事务所认为：公司本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《发行方案》、《股份认购合同》、《缴款通知书》等文件合法有效，本次发行股票的发行过程符合《证券发行办法》、《非公实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行对象符合《证券发行办法》、《非公实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

1、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）

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2、长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号

长信基金管理有限责任公司的基本情况

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象为中能投资和长信基金-曙光1号共2名特定投资者。其中，长信基金-曙光1号由公司员工持股计划认购，系公司关联方，除长信基金-曙光1号外，本次非公开发行其他发行对象与公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行完成后，截至2016年8月23日，公司前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行是否会导致公司控制权发生变化

公司本次非公开发行不会导致控制权发生变化，发行完成后，公司第一大股东仍为辽宁曙光集团有限责任公司，实际控制人仍为李进巅、李海阳。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，财务结构有所改善，有利于提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

（二）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（三）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

（四）本次非公开发行调整对公司的影响

本次非公开发行调整对公司的影响详见公司于2016年8月19日公开披露的临2016-062 号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行调整的风险提示公告》。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

保荐代表人：程荣峰、孙玉龙

项目协办人：俞璇

项目组其他人员：吴旭瑾、陆亚锋、吴煜、薛伟

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

电话：021-38784899

传真：021-50495600

（二）律师事务所

名称： 北京嘉润律师事务所

负责人：夏学义

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦6层

邮政编码：100044

电话：010-65142061

传真：010-65125216

经办律师：蔡宝川、王猛、戴洋

（三）审计机构、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

经办注册会计师：王勇、孙彤

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话：010-59675128

联系传真：010-65547190

七、上网公告附件

（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司截至2016年8月12日止新增注册资本情况的验资报告；

（二）辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

二○一六年八月二十四日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：曙光股份

证券代码：600303

信息披露义务人

名 称：深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）

住 所：深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场B栋802

通讯地址：深圳市南山区沙河街道侨香路4068号智慧广场B栋802

签署日期：二〇一六年八月二十四日

声 明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的执行事务合伙人及主要负责人的基本情况

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三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，中能投资不存在直接持有或控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。

第三节 持股目的

一、 本次认购的目的

信息披露义务人基于对曙光股份企业价值分析及前景的预测，参与本次非公开发行股票认购，持股目的是为了战略投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持曙光股份的股份

除认购本次曙光股份非公开发行股份外，中能投资尚没有未来12个月内通过二级市场继续增加其在曙光股份中股份的具体安排，如有，将根据证监会的要求及时披露。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有曙光股份股份的情况

本次权益变动前，中能投资未持有曙光股份股票。

本次权益变动后，信息披露义务人持有曙光股份的股份情况如下：

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人以非公开发行方式认购曙光股份48,640,915股股票，占曙光股份非公开发行后总股本的 7.20%。

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二、本次权益变动的主要内容

1、本次发行新股的数量和比例

曙光股份本次非公开发行新股的数量为55,279,915股，占发行后总股本的 8.18%。

2、信息披露义务人认购股数量、认购价格及金额

信息披露义务人认购曙光股份本次非公开发行股票48,640,915股，认购价格为 6.99元/股，总金额34,000万元。

3、支付方式

本次认购均以现金方式支付。

三、目标股份存在的权利限制

中能投资认购曙光股份本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

除此之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，中能投资与上市公司之间未发生任何重大交易。

截至本报告书签署日，中能投资与上市公司之间尚没有其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

下述备查文件置备于曙光股份住所，以备查阅：

1、 信息披露义务人的营业执照、组织机构代码证；

2、 信息披露义务人执行事务合伙人及主要负责人的名单及身份证明；

3、 《中能投资股份认购合同》。

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信息披露义务人（盖章）：深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：深圳市中能绿色基金管理有限公司

2016年8月24日

附表

简式权益变动报告书

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