黄山旅游发展股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600054（A股） 900942（A股） 公司简称：黄山旅游（A股）黄山B股（B股）

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：1、归属于上市公司股东的净利润增加主要系进山人数增加、营业收入增长所致；

2、经营活动产生的现金流量净额增加主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金流增加所致；

3、基本每股收益增加主要系净利润增长所致（公司于2015年8月份定向增发股票影响2016年上半年每股收益，报告期内实施资本公积转增股本，影响每股收益变化）。

2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

报告期内，面对国内经济持续下行和多重困难叠加的复杂情况，公司董事会和经营班子紧紧围绕年度经营目标，坚持以问题为导向，以改革创新促发展，向强化管理要效益，锐意进取，真抓实干，各项工作稳中有进。

（一）主要指标增速平稳。1-6月份，共接待进山游客141.53万人，同比增长8.83%；实现营业收入7.32亿元，同比增长11.57%。归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比增长40.91%。

（二）不断深化内部改革。上半年，公司以“完善制度、理顺流程、明确职责、强化监管、推进整改”五项工作为重点，通过管理层对企业内部的调研摸底、聘请管理咨询机构进行全方位的战略诊断和组织人员赴其他企业交流学习等形式，把脉自身的问题，学习优秀管理模式，加快企业内部管控体系的改革与创新。

（三）积极推动业务拓展。公司聘请投资专家担任公司战略发展顾问，邀请多位著名投资人举办交流研讨会，深入研究分析公司内涵发展与外延扩张战略。与此同时，公司与含元资本、景域集团签订战略合作框架协议，开发企业外部合作资源，全面推进黄山全域旅游发展。

（四）有序开展精准营销。报告期内，面对高铁时代、互联网时代、大众旅游时代新机遇，公司围绕“新老媒体结合、线上线下并举、山上山下联动”三大原则，以结合重点时段、渲染热点事件、打好营销组合拳为抓手，实施精准营销，提升市场人气。

（五）扎实推进项目建设。上半年，徽商故里天津店、西海山庄A区改造项目顺利投入营业，玉屏齐云府一期高层及景区内相关旅游服务设施项目等建设均按时序进度推进，北海宾馆改造项目、黄山东部开发也在按计划有序推进中。

3.1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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财务费用变动原因说明:主要系本期公司借款本金减少、利率下降所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金流增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购建固定资产等所支付的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期分红比去年增加，以及支付长期应付款所致。

3.2 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

(1)公司本年度合并财务报表范围

本公司 2016 年上半年度纳入合并范围的子公司共 27 户，详见半年报全文的附注九“在其他主体中的权益。

(2)本公司本期合并财务报表范围变化

①本期新增子公司：

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②本期无减少子公司情况

本期新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。以下子公司表述均使用简称。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

公司2016年半年度报告未经审计。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2016-034

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十八次会议通知于2016年8月12日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位董事。会议于8月23日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、公司2016年半年度报告及其摘要；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本报告发表了意见。

具体内容详见公司同日披露的2016-036号公告。

三、关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事和保荐机构就本议案发表了意见。

具体内容详见公司同日披露的2016-037号公告。

四、关于投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的2016-038号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2016年8月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2016-035

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第十一次会议通知于2016年8月12日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位监事。会议于8月23日上午采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

一、公司2016年半年度报告及其摘要；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年半年度报告及其摘要的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2016年半年度报告及其摘要的内容、格式均符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2016年上半年的经营管理和财务状况；参与2016年半年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：该报告符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日披露的2016-036号公告。

三、关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次募集资金的使用及节余资金安排，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合相关法律法规的规定。

具体内容详见公司同日披露的2016-037号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2016年8月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2016-036

900942(Ｂ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年8月23日召开的六届董事会第十八次会议审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现将该报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为15,739.99万元，实际投入相关项目的募集资金款项共计6,700.00万元，用于暂时性购买理财产品的募集资金款项为26,500.00万元，其中 2016 年上半年使用募集资金 0万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金专户存储情况

2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年6月30日止，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2016年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计6,700.00万元；用于暂时性购买理财产品的募集资金款项为26,500.00万元。本报告期内未有募集资金新增投入。募集资金账户余额与2015年12月31日募集资金合计余额之差为累计利息收入。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2016年8月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

2016年6月30日

单位：万元

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证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2016-037

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于部分募集资金使用进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年8月23日召开的六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案》，即公司以募集资金出资12,000万元对黄山玉屏索道改造项目的实施主体黄山玉屏客运索道有限责任公司增资，同时拟将该项目节余募集资金2166.13万元（本金）及其利息全部用于其他募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的今后建设投入。现将公司部分募集资金使用进展情况公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2,685万股，每股发行价为人民币18.55元，募集资金总额为49,806.75万元，扣除发行费用后，募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。

公司在本次非公开发行股票的发行情况报告书中承诺的募集资金用途如下：1、投资14,166.13万元用于黄山风景名胜区玉屏索道改造项目（以下简称“玉屏索道改造项目”）；2、投资28,000.00万元用于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目；3、投资6,700.00万元用于偿还银行贷款。上述三个募投项目合计投资额为48,866.13万元。

二、关于使用“玉屏索道改造项目”募集资金对子公司增资

（一）增资对象基本情况和玉屏索道改造项目的资金使用、节余情况

1、增资对象基本情况

黄山玉屏客运索道有限责任公司系黄山风景名胜区玉屏索道改造项目（以下简称“玉屏索道改造项目”）的实施主体，玉屏索道改造项目所需资金由股东按各自股权比例承担。本次增资前，该公司注册资本为1,900万元，本公司持有其80%股权，中旅景区投资有限公司持有其20%股权。该公司主营客运索道运输及工艺美术品销售。截至2015年末该公司净资产总额为4,631万元，2015年度实现净利润5,892万元。

2、玉屏索道改造项目的资金使用、来源及节余情况

截至2015年6月，玉屏索道改造项目已全部完工并投入正式营业。根据最新决算资料统计，该项目实际投资总额15,312.40万元。较预算投资总额（17,865.80万元）减少2,553.4万元。造成投资节约的主要项目及原因如下：

（1）索道设备及备品备件购置费较预算减少约1,317万元；

（2）站房及游客广场建设改造、索道设备安装费较预算减少约505万元；

（3）边坡治理、内部装潢等工程其它费用较预算减少约826万元。

本次项目投资支出减少，主要系在项目实施过程中，公司严格执行采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和采购成本。同时，强化了工程费用的监督、控制和管理，节约了项目投资支出。

上述索道改造建设过程中使用的资金，基本来自母公司黄山旅游发展股份有限公司的资金有偿拆借。

为便于双方增资取整计算，按实际投资总额15,000万元计，本公司持股比例80%，本公司应承担12,000万元，较原计划节余2,166.13万元（不含利息）。

（二）本次增资的具体安排

根据玉屏索道双方股东约定，本次双方按各自所持股权比例共同向玉屏索道现金增资15,000万元（其中：100万元计入注册资本，14,900万元计入资本公积），其中本公司使用募集资金出资12,000万元。本次增资完成后，玉屏索道的注册资本增加至2,000万元。

（三）本次增资的目的和对公司的影响

鉴于玉屏索道改造项目已经通过向本公司预借款方式等筹集资金建造完毕并投入运营，本次增资资金将由黄山玉屏客运索道有限责任公司主要用于偿还上述借款本息。

本次增资有利于改善子公司资产负债结构，改造后玉屏索道的运营有助于提升本公司的核心竞争力，促进本公司和景区的可持续发展。

三、关于玉屏索道改造项目节余募集资金用于其他募投项目

（一）玉屏索道改造项目节余募集资金的原因及金额

本次玉屏索道改造项目节余募集资金2,166.13万元（不含利息）。具体节余原因及金额，详见上述“二（一）2”相关内容。

（二）玉屏索道改造项目节余募集资金继续用于黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目

鉴于玉屏索道改造项目已经实施完毕，为合理使用该项目节余募集资金，提高资金使用效益，本公司拟将该项目节余募集资金2,166.13万元（本金）及其利息全部用于其他募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的今后建设投入。

目前，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚处于设计建设阶段。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

根据公司披露的募集资金的用途，公司本次募集资金的使用及节余资金安排，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。基于上述理由，我们同意此项议案。

（二）监事会意见

公司六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及节余募集资金用于其他募投项目的议案》，监事会认为：公司本次募集资金的使用及节余资金安排，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合相关法律法规的规定。

（三）保荐机构意见

经核查， 鉴于：（1）黄山旅游使用募集资金对玉屏索道增资及节余募集资金用于“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序；（2）上述募集资金的使用及节余资金安排，符合公司非公开发行股票预案及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。综上，国元证券同意黄山旅游上述募集资金使用及节余资金安排。

五、备查文件

1、公司六届董事会第十八次会议决议；

2、公司六届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国元证券关于黄山旅游部分募集资金使用事项的核查意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2016年8月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2016-038

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于投资参股设立基金管理公司

及参与设立旅游文化产业发展基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?公司拟以200万元人民币参股设立基金管理公司，同时，拟以有限合伙人身份投资?2亿元人民币参与由基金管理公司发起设立的黄山赛富旅游文化产业发展基金（暂定名）。

?标的公司的未来收益存在不确定性；产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

为顺应黄山旅游战略发展要求，拓展新的业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，公司拟出资200万元人民币参股设立基金管理公司，以该基金管理公司为普通合伙人设立旅游文化产业发展基金，公司拟出资2亿元人民币作为劣后级有限合伙人，并以该基金为平台，实现旅游文化产业领域的拓展。

公司于2016年8月23日召开的六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股设立基金管理公司及参与设立旅游文化产业发展基金的议案》。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）投资参股设立基金管理公司

1、基本情况

公司拟以自有资金200万元人民币与天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）共同出资成立基金管理公司（名称待定），基金管理公司类型为有限责任公司，注册资本1000万元人民币，其中天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）出资800万元人民币，占新设公司注册资本的80%，公司出资200万元人民币，占新设公司注册资本的20%。

2、共同投资方基本情况

企业名称：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津开发区洞庭路122号2段1区011室

执行事务合伙人：天津喜马拉雅投资咨询有限公司（委派代表：阎焱）

成立日期：2008年7月2日

经营范围：投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）参与设立旅游文化产业发展基金

1、基本情况

以拟设立的基金管理公司作为普通合伙人，公司拟以自有资金2亿元人民币作为劣后级有限合伙人参与设立黄山赛富旅游文化产业发展基金（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“旅游文化产业发展基金”）。本次对外投资符合公司章程和公司未来发展要求。

旅游文化产业发展基金拟募集资金规模为10亿元人民币，公司拟认缴2亿元人民币。基金主要投资方向为大旅游及文化产业相关项目。

2、基金的主要内容

（1）基金名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）；

（2）设立模式：有限合伙型；

（3）基金规模：总规模10亿元人民币，其中首期6亿元人民币，黄山旅游作为劣后级LP出资2亿人民币，剩余资金由基金管理公司募集；

（4）基金期限：7年存续期；

（5）投资领域：投资大旅游产业项目，包括旅游资产、消费、文化、体育、信息服务、电子商务等领域。

(6)投资方式：以股权投资为主，其他投资方式为辅。

(7)基金管理人：拟成立的基金管理公司

(8)激励制度

①管理费：按基金规模的2%比例每年提取；

②投资收益分配：暂定为先返还优先级LP本金；按照协议的优先级LP收益率，对优先级LP分配出资额对应的投资收益；返还劣后级LP本金；按照协议的劣后级级LP收益率，对劣后级LP分配出资额对应的投资收益；剩余收益部分，按照一定比例对GP/LP进行分配（暂定为20%/80%），其中LP的收益部分在优先级LP和劣后级LP之间分配，具体分配方式由各方共同商议确定。

(9)退出方式：在投资项目孵化成熟后，旅游文化产业发展基金通过重组、兼并、并购、出售或上市等方式实现退出，获得收益回报。其中，基金管理公司与黄山旅游签署战略合作协议，在符合市场原则和黄山旅游利益的原则下，黄山旅游优先考虑作为基金项目的退出渠道。

(10)基金管理

①日常管理：基金管理公司负责基金的日常运营管理，对投资项目进行筛选、立项、组织实施、投后管理及项目退出等工作；

②顾问机制：设立顾问委员会，由普通合伙人邀请有限合伙人代表组成。顾问委员会定期开会，了解基金经营的情况，包括潜在的利益冲突、估值方法等。

③决策机制：设立投资决策委员会，由5名委员构成，其中天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）3席，黄山旅游2席，5票中有4票通过即可；单笔基金投资超过基金规模10%的，需要投资决策委员会5名委员一致通过。

截至本公告披露日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、本次投资对公司的影响

公司本次参股设立基金管理公司和参与设立旅游文化产业发展基金符合公司整体发展战略和发展规划，将进一步扩大公司的产业投资能力，拓宽新的业务领域，寻找新的利润增长点，便于公司更有效地聚集优质资源，实现优质资产的不断注入，为公司外延式拓展提供坚实的基础。同时双方依托各自的影响力和优势，进行深度合作，有助于公司更好地推进旅游资源整合。

四、本次投资可能存在的风险

1、尽管合作双方已对共同设立基金管理公司和旅游文化产业发展基金达成共识，但由于基金管理公司和旅游文化产业发展基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

2、旅游文化产业发展基金可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。

3、旅游文化产业发展基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资基金将存在投资风险。

五、备查文件

公司六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2016年8月25日