招商银行股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-031

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”“本行”或“招商银行”）于2016年8月21日发出第十届董事会第三次会议通知，于8月24日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于授予H股股票增值权的议案》。

本行于2015年6月19日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于招商银行股份有限公司终止H 股股票增值权计划的议案》及《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要》等议案，根据该等议案，鉴于拟实施的2015年度第一期员工持股计划的目的与本行现行的H股股票增值权计划目的一致，在2015年度第一期员工持股计划获得本行股东大会通过后，未授予的H股股票增值权即暂停授予。

现本行前述2015年度第一期员工持股计划所涉及的定向增发方案因2014年度股东大会决议有效期届满而失效。为此，本行拟提请股东大会批准恢复H股股票增值权的授予，并向相关人员补授予2015年度第八期H股股票增值权，以及向相关人员授予2016年度第九期H股股票增值权。董事会同意具体的授予情况如下：

（一）补授予2015年度第八期H股股票增值权

1、授予价格：21.14港元。该授予价格的计算方式为：按照可能的授予期间（与2014年度及2016年度授予日分别间隔一年以上的期间内，即2015年7月8日至8月23日）每个可能的授予日的H股收盘价与该可能的授予日之前5个交易日H股收盘价平均值孰高原则，确定每个可能的授予日对应的授予价格后，再对该等授予价格取平均值计算得出授予价格。

由于本行根据2015年度股东大会决议实施2015年度利润分配所涉及的H股股息派送除息日为2016年7月5日，每股派发2015年度股息0.810497港元（含税）。根据本行H股股票增值权计划，前述授予价格据此相应调整为20.3295港元。若在授予对象行权前本行H股股票再次发生除权除息情形的，前述授予价格将作进一步调整。

2、行权限制期起算日：2015年7月22日。根据本行H股股票增值权计划，自股票增值权授予日起3年内为行权限制期。2015年行权限制期起算日的确定方法为：在上述可能的授予期间内，选择对应的授予价格与上述拟授予价格最为接近的交易日为行权限制期起算日。经核算，2015年7月22日对应的授予价格为21.15港元，与上述拟授予价格21.14港元最为接近，为2015年H股股票增值权计划行权限制期起算日。

3、授予对象及额度：

■

注：上述授予对象及额度根据本行2015年人员情况确定。

4、可行权日：自股票增值权授予日起3年内为行权限制期，行权限制期结束后7年时间内为行权有效期。行权有效期的前4年，每年生效可行权额度为本次授予总额的25%，生效可行权股票增值权在生效之日起至行权有效期结束都可行权，但下列期间不得行权：

（1）本行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）授予2016年度第九期H股股票增值权

1、授予日：2016年8月24日

2、授予价格：取2016年8月24日本行H股股票收盘价18.84港元、2016年8月24日前5个交易日本行H股股票平均收盘价18.90港元的较高者，为18.90港元。

3、授予对象及额度：

■

注：根据2016年6月28日本行第十届董事会第一次会议决议，王庆彬先生因年龄原因，不再续聘为副行长；许世清先生因工作变动原因，不再续聘为本行董事会秘书。

4、可行权日：自股票增值权授予日起3年内为行权限制期，行权限制期结束后7年时间内为行权有效期。行权有效期的前4年，每年生效可行权额度为本次授予总额的25%，生效可行权股票增值权在生效之日起至行权有效期结束都可行权，但下列期间不得行权：

（1）本行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本议案尚须提交本公司股东大会审议。在本议案获得股东大会批准后，董事会可在H股股票增值权计划有效期内按照该计划的规定授予2017年度的H股股票增值权。

执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。

同意：12票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了《关于调整独立董事报酬的议案》。

本行2006年8月19日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事和外部监事报酬的议案》，确定独立董事和外部监事的报酬标准调整至每人每年税前人民币30万元，该标准至今已经执行了近10年。

近年来，随着外部经营形势日趋严峻、境内外监管机构对公司治理要求进一步提高，本行公司治理运作的复杂程度不断提升，各位独立董事在参与本行重大事项的研究决策过程中所承担的责任更大，付出的时间和精力更多。

鉴此，本行董事会同意将独立董事的税前报酬由每人每年人民币30万元调整至每人每年人民币50万元，自2016年1月1日起执行。

本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对本议案回避表决，有效表决票为8票。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（2016年8月12日修订版）》。

执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。

同意：12票 反对：0票 弃权：0票

四、审议通过了《关于调整第一期至第七期H股股票增值权授予价格的议案》。

根据《招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格进行相应的调整。

鉴于本公司已实施并完成了2015年度分红派息工作，董事会同意对授予高级管理人员的第一期至第七期H股股票增值权的授予价格进行调整，具体调整方案如下：

1、调整原理

根据《招商银行股份有限公司高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

2、调整结果

2016年每股派发2015年度H股股息0.810497港元（含税），按照以上计算方法，本行第一期至第七期高级管理人员H股股票增值权的授予价格调整如下（单位：港元）:

■

即2015年度股息派发后，本行第一期至第七期高级管理人员H股股票增值权的授予价格分别调整为23.190728港元、4.650342港元、15.884436港元、14.744532港元、12.553079港元、13.115418港元和13.179972港元。

执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。

同意：12票 反对：0票 弃权：0票

五、审议通过了《关于招联消费金融有限公司重大关联交易项目的议案》。

详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《招商银行股份有限公司关联交易公告》。

执行董事田惠宇、李浩对本议案回避表决，有效表决票为12票。

同意：12票 反对：0票 弃权：0票

六、审议通过了《关于调增本行与安邦保险集团2016年—2017年持续关连交易年度额度的议案》。

董事会同意本行与安邦保险集团2016年—2017年持续关连交易年度额度由此前批准的人民币12亿元调增至人民币15亿元。

详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《持续关连交易公告》。

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

七、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

董事会同意定于2016年11月4日（周五）在深圳市招商银行大厦5楼会议室召开本公司2016年第一次临时股东大会。股东大会通知本公司将另行公告。

同意：14票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年8月24日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-032

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”“本行”或“招商银行”）于2016年8月21日发出第十届监事会第三次会议通知，于8月24日以通讯表决方式召开会议。会议应参会监事9名，实际参会监事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于授予H股股票增值权的议案》。

同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

二、审议通过了《关于调整外部监事报酬的议案》。

本行2006年8月19日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事和外部监事报酬的议案》，确定独立董事和外部监事的报酬标准调整至每人每年税前人民币30万元，该标准至今已经执行了近10年。

近年来，随着外部经营形势日趋严峻、境内外监管机构对公司治理要求进一步提高，本行公司治理运作的复杂程度不断提升，各位外部监事在参与本行重大事项的研究决策过程中付出了更多的时间和精力，同时也承担了更大的责任。

鉴此，本行监事会同意将外部监事的税前报酬由每人每年人民币30万元调整至每人每年人民币40万元，自2016年1月1日起执行。

本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

外部监事靳庆军、丁慧平、韩子荣对本议案回避表决，有效表决票为6票。

同意：6 票 反对：0票 弃权：0票

三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（2016年8月12日修订版）》。

刘元监事长对本议案回避表决，有效表决票为8票。

同意：8票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

招商银行股份有限公司监事会

2016年8月24日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-033

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）交易内容

招商银行股份有限公司（以下简称 “本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于招联消费金融有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

1、给予招联消费金融有限公司同业授信额度人民币50亿元，授信期限1年，信用方式。

2、本笔同业授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予招联消费金融有限公司的授信。

3、对招联消费金融有限公司授信提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

（二）回避表决事宜

关联董事田惠宇、李浩对与招联消费金融有限公司重大关联交易事项回避表决。

（三）关联交易影响

上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

2016年8月11日，本公司召开第十届董事会关联交易控制委员会第一次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

2016年8月24日，本公司第十届董事会第三次会议审议批准上述关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

本公司董事田惠宇、李浩兼任招联消费金融有限公司的董事，因此招联消费金融有限公司构成本公司上交所口径的关联方。

2、关联人基本情况

招联消费金融有限公司由本公司全资子公司永隆银行有限公司与中国联合网络通信有限公司共同组建。公司注册地为深圳前海，办公地为深圳南山区科兴科学园，法定代表人章杨清，注册资本为人民币20亿元，其中：永隆银行有限公司出资人民币10亿元，占比50%；中国联合网络通信有限公司出资人民币10亿元，占比50%。招联消费金融有限公司是我国第一家在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下成立的消费金融公司，也是目前国内注册资本最大的消费金融公司，主营业务有：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借等。公司于2015年3月18日开始试营业，截止2016年6月底，公司总资产人民币84.68亿元，净资产人民币20.39亿元，营业收入人民币3.49亿元，净利润人民币1.24亿元。

三、公允交易原则的履行

以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

本公司对招联消费金融有限公司提供同业授信额度人民币50亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、备查文件目录

1、董事会关联交易控制委员会十届一次会议纪要；

2、第十届董事会第三次会议决议；

3、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年8月24日

A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2016-034

A股代码：600036 H股代码：03968

招商银行股份有限公司

关于非公开发行方案进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司于2015年6月19日召开2014年度股东大会，审议通过了《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要》《关于招商银行股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请招商银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

目前，由于《关于招商银行股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请招商银行股份有限公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的决议有效期均已届满，相关非公开发行方案失效。

鉴此，《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)》暂停实施。待相关政策法规进一步明确后，本公司将依法依规择机重新启动员工持股计划，或探索其他长期激励方式。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2016年8月24日