东旭光电科技股份有限公司非公开发行A股股票
发行情况报告暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量和价格

1. 股票种类：人民币普通股（A股）

2. 发行数量：1,104,928,457股

3. 发行价格：6.29元/股

4. 募集资金总额：6,949,999,994.53元

5. 募集资金净额：6,908,073,597.53 元

二、新增股票上市安排

1. 新增股份性质：有限售条件的流通股

2. 股份登记完成时间：2016年8月25日

3. 新增股份上市时间：2016年8月26日

4. 预计上市流通时间：2017年8月26日（如遇非交易日顺延）

三、投资者认购的数量和限售期

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东旭光电科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

李兆廷 周 波 王立鹏

龚 昕 鲁桂华 韩志国

张双才

东旭光电科技股份有限公司

2016年8月25日

释义

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第一节公司基本情况

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第二节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016年2月5日，公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的具体方案。

2、2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的具体方案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2016年5月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过东旭光电本次非公开发行股票的申请。

2、2016年7月28日，东旭光电收到中国证监会出具的《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1322号），核准东旭光电非公开发行新股不超过1,104,928,457股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（三）本次发行的资金验证与验资

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月12日出具了中兴财光华审验字(2016)第105006号《验资报告》。经审验，截至2016年8月11日止，广州证券已收到东旭光电非公开发行股票的认购资金共计人民币6,949,999,994.53元，上述认购资金总额均已全部缴存于广州证券在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开设的账户。

2016年8月12日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2016)第105007号《验资报告》，验证截至2016年8月11日止，发行人非公开发行人民币普通股(A股)1,104,928,457股(每股面值1元)，发行价格为6.29元/股，募集资金总额为6,949,999,994.53元，扣除发行费用41,926,397.00元，募集资金净额为6,908,073,597.53元，其中计入“股本”人民币1,104,928,457元，计入“资本公积－股本溢价”人民币5,805,507,668.83元。

（四）股权登记情况

公司已于2016年8月15日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。公司已于2016年8月18日就本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份将于2016年8月25日登记到账，2016年8月26日上市，限售期12个月，预计上市流通时间为2017年8月26日（如遇非交易日顺延）。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）1,104,928,457股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十八次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.36元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的2015年度利润分配方案(每10股派发现金红利0.70元)，上述发行底价调整为6.29元/股。

本次实际发行价格为6.29元/股，相当于发行底价6.29元/股的100%；相当于发行申购日(2016年8月4日)前一个交易日均价12.23元/股的51.43%，相当于发行申购日(2016年8月4日)前二十个交易日均价11.59元/股的54.27%。

（四）募集资金量及发行费用

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人出具的《验资报告》（中兴财光华审验字(2016)第105007号）本次发行募集资金总额6,949,999,994.53元，扣除发行费用（包括保荐及承销费、律师费、会计师费、信息披露费、股权登记费等）41,926,397.00元后，募集资金净额为6,908,073,597.53元。

（五）发行股份锁定期情况

本次发行新增股份自上市之日起十二个月内不得转让。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象申购报价情况

发行人与联席主承销商于2016年8月1日向投资者发送了《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件（含《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》）（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件。在《认购邀请书》规定的时限内，即2016年8月4日上午9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，共收到11家投资者发出的《申购报价单》。

经核查，参加本次发行的认购对象中，联讯证券股份有限公司未按照《认购邀请书》的要求在规定的时间内缴纳保证金，其报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，该申购报价无效。兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金至联席主承销商指定的专用账户。其他投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金3,000万元整。

兴业全球基金管理有限公司以其管理的兴全趋势投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF)、兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)、兴全睿众21号特定多客户资产管理计划、兴全睿盈特定策略1号特定多客户资产管理计划、兴全睿盈特定策略2号特定多客户资产管理计划、兴全-中建投信托定增1期特定客户资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品(保额分红)委托投资资产管理合同、中国太平洋人寿股票定增策略产品(个分红)委托投资资产管理合同、兴全-招商财富-权益委托投资2号资产管理计划共15个产品参与申购报价，其中兴全-招商财富-权益委托投资2号资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系，该产品申购报价无效。

国泓资产管理有限公司以其管理的国泓资产-旭光1号单一客户专项资产管理计划共1个产品参与申购报价，国泓资产-旭光1号单一客户专项资产管理计划的出资方与联席主承销商存在关联关系。国泓资产管理有限公司的报价不符合相关法律法规的规定及《认购邀请书》的要求，该申购报价无效。

联席主承销商对全部报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

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（二）发行价格及发行对象获配情况

发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定本次发行价格为6.29元/股，募集资金总额为6,949,999,994.53元，发行对象总数为9名，未超过10名，发行股票数量为1,104,928,457股，未超过本次非公开发行股票的上限1,104,928,457股。

最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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（三）发行对象的基本情况

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（四）本次发行对象核查情况

本次最终获配的投资者中，兴业全球基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

中欧盛世资产管理（上海）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司为资产管理公司，均以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

前海股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

深圳泰安尔信息技术有限公司属于其他机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

深圳泰安尔信息技术有限公司以自有资金参与认购，无需进行产品穿透。

经核查，上述配售对象及其最终出资人均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人提供财务资助或者补偿。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（六）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

公司名称：广州证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

保荐代表人：武健、王洪伟

项目协办人：石建华

项目组成员：杨康中、胡雁、王兆欣

联系电话：020-88836999

传真：020-88836624

（二）联席主承销商

公司名称：平安证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16－20层

法定代表人：谢永林

联系电话：0755－22626653

传真：0755－82434614

（三）发行人律师

公司名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层

负责人：朱小辉

签字律师：谢发友、霍雨佳

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

（四）审计机构及验资机构

公司名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

事务所负责人：姚庚春

签字注册会计师：王凤岐、孟晓光

联系电话：010-52805600

传真：010-52805601

第三节新增股份登记到账前后发行人基本情况

一、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东持股情况

截至2016年8月23日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

新增股份登记到账前后，发行人董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

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除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票1,104,928,457股，新增股份登记到账前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

本次发行后，公司股本增加1,104,928,457股，总股本增至4,939,928,983股。本次发行募集资金总额6,949,999,994.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为6,908,073,597.53元，剔除进项税影响后，计入股本1,104,928,457.00元，计入资本公积-股本溢价5,805,507,668.83元。

本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行前，公司主营业务收入构成主要为玻璃基板研发制造与销售、成套装备及技术服务，以及建筑安装业务收入、蓝宝石材料销售收入等。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，将完善公司的玻璃基板产品体系，使公司主营业务得到加强，玻璃基板产品结构得到优化，将有利于增强公司的行业竞争力和持续发展能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会因本次发行完成而发生变动。

（六）公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。

（七）对主要财务指标的影响

本次发行新增1,104,928,457股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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注：发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第四节财务会计信息及管理层讨论的分析

一、财务会计信息

发行人2013年度、2014年度、2015年度财务报告及2016年1-3月份财务报告均按照中国企业会计准则编制。

公司2013年、2014年和2015年的财务报告已经中兴财光华审计并出具了标准无保留的审计意见；2016年1-3月财务报表未经审计。

（一）公司简要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

（详见上市公告书）

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：

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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金的专户管理

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，及时签订募集资金三方监管协议，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。

第六节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

广州证券股份有限公司作为公司聘请的保荐机构、联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

东旭光电本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

发行人本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第七节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。

第八节备查文件

一、备查文件

1、保荐机构广州证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：东旭光电科技股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院

电话：010-68297016

传真：010-68297016

2、保荐人（联席主承销商）：广州证券股份有限公司

办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼

电话：020-88836999

传真：020-88836624

东旭光电科技股份有限公司

2016年8月25日

保荐机构（联席主承销商）：

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联席主承销商：

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二零一六年八月