上海汽车集团股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600104 公司简称：上汽集团

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

2016 年上半年，我国宏观经济运行基本平稳，国内汽车市场总体呈现平稳增长的走势，增幅好于去年同期水平，但较去年第四季度增速明显回落，并且市场结构明显分化。上半年国内市场销售整车1295万辆，同比增长7.3％；其中，乘用车1093万辆，同比增长10.6％，商用车201万辆，同比下降7.3%。

随着公司销量规模的不断增长，在国内汽车市场结构日益分化、汽车行业新技术和新模式不断涌现的背景下，公司继续保持市场领先优势所面临的挑战更加严峻，创新发展、转型升级的要求也更显紧迫。今年上半年，公司一方面以终端零售为重点，通过加大新品投放、加快渠道下沉、优化产销结构等举措，抓好市场销售工作，确保公司经济运行质量稳中有进；另一方面以创新项目为抓手，通过在产业链两端发力，抓好前端的技术创新和后端的模式创新，着力在关键领域形成突破。

在市场销售方面，报告期内，公司实现整车销售300.2万辆，同比增长4.9%；其中，乘用车256.1万辆，同比增长9.8％，商用车44.1万辆，同比下降16.8%，国内市场占有率22.8%，继续保持国内市场领先地位。上半年公司商用车销量降幅较大主要是结构性因素导致：一方面，上半年国内微客市场深度下滑，同比下降32.4%，虽然公司的微客产品表现好于市场水平，并且剔除微车产品后的其他商用车产品同比增长13.4%，但由于微客产品占公司商用车的比例将近60%，因此对整体销量的影响相对较大；另一方面，面对微客市场持续萎缩的不利局面，集团下属企业上汽通用五菱主动调整产销结构，加大了乘用车产品的市场投放，乘用车产品销量同比增长26%，因此结构调整也对公司商用车销量增速产生了一定影响。报告期内，公司实现营业总收入3512.65亿元，同比增长8.54%；实现归属于上市公司股东的净利润150.60亿元，同比增长6.31%，经营质量继续稳中有升。

在产业链前端的技术创新方面，一是以互联网汽车为突破，加快构建基于移动服务的生态圈。荣威RX5互联网汽车完成产品开发工作并已发布上市，相关服务平台充分集成线上通讯、地图和线下服务资源，为下半年正式运营做好准备。二是加快新能源产品项目研发，公司插电强混版互联网汽车、新一代纯电动轿车以及第二代电驱变速箱研发项目取得积极进展，燃料电池汽车的电池系统、电堆及核心零部件加快改进升级，搭载新型电堆的荣威950燃料电池汽车完成首次冬季试验，实现了电池系统及整车在摄氏零下20度环境下的冷启动和低温环境运行。三是在智能化等前瞻技术研究方面，公司重点围绕自动驾驶和自动泊车的关键技术，通过自主控制算法原理开发，实现了智能驾驶车辆的巡线行走与自动泊车功能。四是加快建设上汽集团的大数据和云计算平台，公司成立了数据业务部，开展了相关技术论证和平台初期建设，并以大规模定制项目为切入点，探索构建“互联网+大数据+智能制造”的业务体系。

在产业链后端的模式创新方面，一是对车享电商平台进行业务重组，进一步完善和深化市场化运作，同时加快拓展“车享家”线下网络布局。二是新能源分时租赁业务通过整合资源，成立了“环球车享汽车租赁有限公司”，立足全国、面向全球，努力打造成为全球最大的新能源汽车分时租赁运营服务企业。三是加快新能源充电桩和配套信息平台建设，智能云平台已发布并投入运营，移动端APP和微信内嵌应用均实现上线运行。四是设立上汽金控管理公司，搭建上汽集团金融业务的投资平台和管理平台，并通过整合租赁业务资源、筹建基金销售公司和金融服务渠道公司等举措，加快构建上汽集团产融结合的生态圈。五是加快国际经营步伐，上半年上汽集团实现整车出口4万辆，排名全国第一，并通过完善海外基地管理模式，持续深耕东盟、中东、南美等重点海外市场，上汽通用五菱印尼项目等重点海外项目也在稳步推进之中。

3.1主营业务分析

3.1.1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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分析：

1）销售费用变动原因说明:主要原因为：①公司之子公司改变了经销商返利的会计核算方法；②公司本期促销奖励增加。

2）财务费用变动原因说明:主要原因为公司加强存量资金管理，提高资金收益率，银行存款利息收入同比增加所致；

3）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司发放的个人汽车消费信贷增加所致；

4）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为公司之子公司财务公司本期赎回基金类产品所致；

5） 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为：①公司之子公司上汽通用金融发行了资产证券化产品和金融债；②公司之子公司华域汽车本期非公开发行股票募集资金。

3.1.2其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司正在推进非公开发行股票重大事项。

2015年11月6日，公司发布了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及《公司核心员工持股计划相关事项公告》等系列公告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2015年12月5日，公司发布了《关于非公开发行股票获得上海市国资委批复的公告》。2015年12月11日召开的公司2015年第一次临时股东大会，以超过99%的赞成率通过了非公开发行相关议案（详见公司于2015年12月12日发布的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2015年12月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153617号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见公司于2015年12月23日发布的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2016年1月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订（详见公司于2016年1月19日发布的相关公告，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会决议公告，以超过99%的赞成率通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》和《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详见公司于2016年2月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2016年1月26日，公司根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153617号），发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

2016年4月20日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

鉴于公司于2016年7月8日实施了2015年度利润分配方案，故对本次非公开发行的发行底价和发行数量上限进行了调整。2016年7月9日，公司发布了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行底价调整为14.20元/股，本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过1,056,338,028股（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

(3) 经营计划进展说明

截至本报告期末，公司在《2015年年度报告》中披露的2016年经营计划的各项工作均处于受控状态，进展正常。（公司上半年整车产销情况详见公司于2016年7月6日发布的《上海汽车集团股份有限公司2016年6月份产销快报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

下半年，我国宏观经济仍面临比较大的下行压力，国内汽车市场也存在较多不确定因素。综合各方面信息，公司预计全年国内汽车市场销量在2685万辆左右，同比增长7％；其中，乘用车2285万辆，同比增长9%，商用车400万辆，同比下降3.7%。公司将继续坚持“稳中求进、重在求进”的全年工作主基调，抓当前、拓市场，努力提高经济运行质量和效益，为创新转型夯实基础；抓长远、谋全局，扎实推进“十三五”战略项目，为创新转型拓展空间；抓改革，求突破，着力营造更良好的制度环境，为创新转型增添动力，力争全面完成年初提出的各项目标任务，实现“十三五”发展的良好开局。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

3.2.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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3.2.2主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明:

本期海外业务收入大幅增加，主要原因为公司之控股子公司华域汽车与Johnson Controls Inc.（“美国江森自控”）开展全球汽车内饰业务重组，于2015年7月成立延锋汽车内饰系统有限公司，并将其纳入合并报表范围所致。详见华域汽车（证券代码600741）在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告。

3.3核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在三个方面：一是产业链整体竞争优势。公司业务基本涵盖了汽车产业链的各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。二是国内市场领先优势。公司整车产销规模多年来保持国内领先，产品门类齐全，销售服务网络点多面广，布局不断优化，有利于公司持续提高市场影响力和对用户需求的快速响应能力。三是持续提升的创新能力新优势。公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架；主要合资整车企业的本土化研发实力也在不断提升；新能源汽车研发自主掌控核心技术；汽车后市场加快创新布局，汽车金融服务领域创新能力突出，业务规模国内领先。

报告期内，公司全面实施创新驱动发展战略，围绕产业价值链部署创新链，按照“重在向产业链两端加快延伸，加快创新、加快转型，着力提升产业链整体能级”的总体构思，全力推进转型升级的步伐。在研发端，重点瞄准新能源、互联网、智能化等关键技术，为创新发展创造技术优势；在市场端，重点瞄准服务贸易、金融、海外市场，为转型升级创造市场空间，并切实提高资本运作能力，努力推动产融结合，支撑产业发展；同时，借助体育文化等社会事业平台，全方位加强上汽集团品牌建设，提升公司形象，并为自主品牌发展提供强大背书。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度，本公司以货币资金人民币1,500,000,000.00元设立全资子公司上海汽车集团金控管理有限公司。除此之外，公司合并报表范围无重大变化。

上海汽车集团股份有限公司

董事长： 陈虹

2016年8月25日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－036

上海汽车集团股份有限公司

六届十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2016年8月12日向董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2016年8月23日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事7人，出席董事7人，其中委托1人（董事谢荣先生委托独立董事王方华先生出席）。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、关于《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案;

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0 票，弃权0 票）

2、2016年半年度报告及摘要;

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

3、关于《公司2016年上半年度内部控制评价报告》的议案。

（同意7票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2016年8月25日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－037

上海汽车集团股份有限公司

六届八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、会议通知情况

本公司监事会于2016年8月12日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2016年8月23日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事5人，出席监事5人，其中委托1人（职工代表监事马龙英女士委托职工代表监事姜宝新先生出席）。会议由监事会主席卞百平先生主持。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、公司2016年半年度报告及摘要；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、关于《公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案； 

（同意5票，反对0票，弃权0票）

3、关于《公司2016年上半年度内部控制评价报告》的议案。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2016年8月25日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－038

上海汽车集团股份有限公司

2016年上半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（人民币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。

上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。

截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；收到银行利息人民币386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币37.20万元，因此截至2010年12月31日，实际余额为人民币988,271.45万元。

截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币109,582.88万元(包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年上半年的利息收入人民币47,366.56万元)，公司已累计使用募集资金人民币926,055.13万元，其中：2011年全年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元；2015年全年实际使用人民币47,583.05万元；2016年上半年实际使用人民币24,209.67万元；用于置换2010年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元。[本公司截至2010年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报(核)字(11)第E0015号审核报告]

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

截至2016年6月30日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币109,582.88万元，存放情况如下：

单位：人民币万元

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注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。

3、募集资金专户存储三方监管情况

公司与保荐人、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2016年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币926,055.13万元，2016年上半年实际使用人民币24,209.67万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2、项目进度情况

截至2016年6月30日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成100%，其余各项目尚处于在建状态。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年6月30日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、募集资金结余情况

截至2016年6月30日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币109,582.88万元(包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年上半年利息收入人民币47,366.56万元)。

具体结余情况如下：

单位：人民币万元

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上海汽车集团股份有限公司

董事会

2016年8月23日