宁波三星医疗电气股份有限公司
首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的
限制性股票第一期解锁暨上市公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 083

宁波三星医疗电气股份有限公司

首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的

限制性股票第一期解锁暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：6,102,500股 ，其中首次授予的第二期限制性股票5,152,500股，预留部分授予的第一期限制性股票950,000股；

● 本次解锁股票上市流通时间：2016年9月1日

一、 限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2014年5月20日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。同日，公司第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于核实<首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单>的议案》。

2、2014年6月24日，中国证券监督管理委员会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

3、2014年8月11日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了首期限制性股票激励计划相关议案。

4、2014 年8月18日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确认本激励计划首次授予实际认购数量为703万股，预留限制性股票数量调整为77万股。首次授予人数调整为125人，因公司2013年度利润分配方案中每股派发现金红利0.5元，授予价格相应调整后为每股4.44元/股。确定首期限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。

5、2014年9月24日，公司完成三星电气股权激励计划首期限制性股票授予及登记工作。

6、2015年4月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2015年5月4日作为本次预留限制性股票的授予日，向27名激励对象授予共计77万股限制性股票，授予价格为20.62元/股。同日，公司第三届监事会第八次会议对本次激励计划的预留股份激励对象名单进行核实。

7、2015年6月2日，完成三星电气股权激励计划首期限制性股票预留部分授予及登记工作。

8、经2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，会议决定向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增15股。根据公司股权激励计划草案规定的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整相应调整：调整后的首期限制性股票授予数量17,575,000股，授予价格1.736元；调整后的预留部分授予数量1,925,000股，预留部分授予价格8.208元。

9、2015年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销，回购价格为1.736元/股，并于2015年8月14日回购注销完成。

10、2015年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，依照公司2014年第三次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例40%，可解锁股份合计为6,870,000股。

11、2016年8月5日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，会议同意公司将原激励对象刘建华已获授尚未解锁的股份数量为25,000股进行回购注销回购价格为8.208元/股。

12、2016年8月20日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定对122名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%，可解锁股份为5,152,500股；对26名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份为950,000股；合计对148名激励对象解锁6,102,500股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年9月1日。

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

■

综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留部分授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，决定对剩余122名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，对26名激励对象预留部分授予的限制性股票实施第一期解锁。

三、激励对象股票解锁情况

（一）首次授予的限制性股票解锁情况

■

（二）预留部分授予的限制性股票解锁情况

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年9月1日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为6,102,500股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

■

五、法律意见书的结论性意见

锦天城律师事务所关于公司本次解锁事项的法律意见书认为：《激励计划（草案）》所规定的首期限制性股票激励计划第二期及预留部分授予的限制性股票第一期解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星医疗已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星医疗董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星医疗可以实施本次解锁。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会决议

（三）法律意见书

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一六年八月二十五日