内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第九次临时董事会决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016052

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第九次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第九次临时董事会会议的通知，会议于2016年8月24日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于为全资子公司提供信用证担保的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于为全资子公司提供信用证担保的公告》（公告编号2016053号）。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于签订公司2016-2017年外委生产剥离补充合同的议案》；

1.露天煤业2016年第七次临时董事会通过了《关于签订公司2016-2017年外委生产剥离及2016年煤炭装运合同的议案》，详见2016年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2016年第七次临时董事会决议公告》（公告编号2016044号）。

为保证实现2016年末各矿煤炭正常接续，依照公司实际生产经营需要，拟调整原《2016-2017年外委生产剥离合同》中2016-2017年外委生产剥离的结算方式,延长2016-2017年外委剥离单位施工工期,增加北矿2016-2017年二标段剥离量。并就调整事宜在原合同基础上与各标段服务单位分别签订补充合同，除此之外原《公司2016-2017年外委生产剥离合同》中其他条款无变化。

2.该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

3.具体调整内容如下：

■

以上补充合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

(4)以上补充合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

上述补充合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（三）审议《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的议案》。

内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的公告》（公告编号2016054号）。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

三、备查文件

（一）董事会决议。

（二）《关于为全资子公司提供信用证担保的公告》、《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的关联交易公告》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016053

关于为全资子公司提供信用证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”） ）于2016年8月24日召开的2016年第九次临时董事会会议，与会董事以同意12票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为全资子公司提供信用证担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

（一）公司拟与中国银行（以下简称“中行”）签订《开立备用信用证申请书》，为公司香港全资子公司霍林河露天煤业（香港）投资有限公司（以下简称“香港子公司”）向中行申请开立不超过700万美元信用证提供连带责任保证担保，担保期限为12个月。

露天煤业于2016年1月份与巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司(简称“巴煤公司”)股东签订了《股东协议》。《股东协议》约定，露天煤业分四年出资购买1000万美元的优先股，在支付首期优先股认购款300万美元后，还需要根据融资协议的约定就剩余未支付金额（即700万美元）提供备用信用证。本协议项下权利义务的投资主体是露天煤业在香港设立的全资子公司香港子公司，因香港子公司成立于2016年2月1日，没有信用能力出具备用信用证，只能由露天煤业出具信用担保为香港子公司开具保函。露天煤业向银行申请使用露天煤业在银行的授信额度开立备用信用证，受益人（债权人）为巴煤公司，被担保人为香港子公司，担保受益人提出索赔时，银行按照约定向受益人履行付款义务，露天煤业做为第一责任人，银行有权向我公司追索。

（二）本次担保金额不足提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）名称：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司。

（二）与露天煤业的关系：露天煤业全资子公司。

（三）注册地址：香港。

（四）成立日期：2016年2月1日。

（五）董事：程继东。

（六）注册资本：1000万美元。

（七）经营范围：煤矿项目投资技术咨询和服务煤矿有关的工程承包。

（八）截至2016年7月31日，公司资产总额2009.37万元，负债总额0万元, 净资产2009.37万元，资产负债率0%。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

（二）被担保方名称：霍林河露天煤业（香港）投资有限公司

（二）债权人名称：巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司

（三）担保方式：连带责任保证担保

（四）保证期间：12个月

（五）担保金额：700万美元

（六）截止本公告日，《开立备用信用证申请书》的协议尚未签订，协议约定本合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。协议拟签署的地点为通辽市。

四、董事会意见

（一）提供担保的原因：露天煤业于2016年1月份与巴基斯坦的信德安格鲁煤矿公司(简称“巴煤公司”)股东签订了《股东协议》。《股东协议》约定，露天煤业分四年出资购买1000万美元的优先股，在支付首期优先股认购款300万美元后，还需要根据融资协议的约定就剩余未支付金额（即700万美元）提供备用信用证。本协议项下权利义务的投资主体是露天煤业在香港设立的全资子公司香港子公司，因香港子公司成立于2016年2月1日，没有信用能力出具备用信用证，只能由露天煤业出具信用担保为香港子公司开具保函。

（二）担保事项的利益和风险：香港子公司为本公司合并报表范围内的全资子公司，为其正常经营业务需要提供的担保，本公司能有效控制和防范风险。

（三）上述担保事项不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。 董事会同意上述担保行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年8月24日，公司和公司的控股子公司累计对外担保余额为4657.94万元 (700万美元*8月24日汇率6.6542=4657.94万元人民币，即包括本次拟担保相应的金额)，占最近一期经审计净资产的882,838.89万元的0.53%。公司及控股子公司也不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

2016年第九次临时董事会决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016054

关于与中电投远达环保工程有限公司签订

《1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工

及辅助设备设计、供货、施工合同》的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2016年第九次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、为满足公司生产经营需要，露天煤业全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟将1号机组备用层催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工出包给中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保公司”、“ 承包人”）。本次交易构成了关联交易。

2、中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方中电投远达环保工程有限公司基本情况

1、住所：重庆市北部新区金渝大道96号

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：刘艺

4、注册资本：贰亿伍仟万元整

5、税务登记证号码：50090520310626X

6、经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业乙级，核工程专业承包（贰级），电力、环保新产品开发等。

7、主要股东或实际控制人：国家电力投资集团公司

8、关联关系：中电投远达环保工程有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的全资子公司，与露天煤业全资子公司坑口发电公司同被实际控制人国家电投直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与坑口发电公司构成关联方。

9、财务数据：远达环保公司2015年度总资产253,633.79万元，负债162,542.47万元，所有者权益91,091.32万元，利润总额7,990.26万元，净利润6,880.01万元；2016年7月末资产总额250,412.11万元，负债总额163,492.44万元，所有者权益86,919.68万元，利润总额4,432.7万元，净利润4,058.84万元。

三、关联交易基本情况

坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担1号机组备用层催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工工程。预计交易金额为人民币350万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。

四、交易的定价政策及定价依据

根据市场价格确定。

五、与交易协议有关的主要情况

１、合同内容：坑口发电公司拟委托中电投远达环保工程公司承担1号机组备用层催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工工程。包括全部（包括整个烟气脱硝系统备用层催化剂及配套吹灰器、控制仪表的相关改造等）设计、钢结构载荷校核、设备制造（含现场制作设备）、设备及材料供货、运输、施工安装（含催化剂安装）、调试、技术服务、人员培训、试验、检验、售后服务等。

2、预计交易金额为人民币350万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。合同价格包括：设计、 合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、建筑、安装、运输、保管、调试、 试验等费用（含税）， 还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与本合同有关的所有费用。

3、交易的定价原则和依据：根据市场价格确定。

4、付款安排和结算方式：

付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

结算方式：合同生效日期起一个月内坑口发电公司按合同总价格的 10%支付给中电投远达环保工程公司预付款，同时扣除建安工程费的 1.5%保证金；待该工程投入使用，且在合同设备质保期满、无纠纷案件条件下，退还保证金。工程开工后，按照合同条款分别支付设备费、安装费、建筑费、设计费、调试费等款项；并扣留合同总额 10%的质保金，满足合同约定相关条款后，支付质保金。

5、签署日期：目前尚未签订。

6、合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章后自行生效。

合同履行期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本交易不会对坑口发电公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响。

2、交易的必要性：中电投远达环保工程有限公司具有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量及提供技术服务等。

3、关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：

该项目的承包金额按照市场价格确定；且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

4、对上市公司独立性的影响分析：该业务不会对中电投远达环保工程有限公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。

八、2016年年初至7月31日与中电投远达环保工程公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

2015年度关联方与公司之间发生关联交易，且履约情况良好。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司拟向2016年第九次临时董事会提交《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的议案》。我们对此议案进行了核实，该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，该项目的承包金额按照市场价格确定；且明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、2016年第九次临时董事会决议、2016年第四次临时监事会决议；

2、独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十四日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016055

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2016年第四次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日以电子邮件形式发出关于召开公司2016年第四次临时监事会会议的通知，会议于2016年8月24日以通讯表决的方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。经表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于与中电投远达环保工程有限公司签订<1号机组脱硝备用层增加催化剂设计、施工及辅助设备设计、供货、施工合同>的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

1. 2016年第四次临时监事会决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十四日