金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-062号

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2016年，世界经济仍处在危机后的深度调整期和变革期，鉴于国内长期积累的矛盾和风险进一步显现，经济下行压力加大，考虑到推进结构性改革的需要，2016年中国经济增长预期目标GDP增幅由去年的7%下调至6.5%—7%。同时，2016年世界经济仍将延续疲弱复苏态势。李克强总理在“2016年夏季达沃斯论坛”上表示，由于国际环境复杂严峻、国内长期积累的深层次矛盾凸显，中国经济稳定运行的基础并不牢固，经济下行的压力仍然较大。

面对严峻的外部环境，公司立足于婴幼儿“穿、用”类消费品的持续发展，坚持“线上线下双轮驱动，专注二孩经济母婴大消费”的发展策略，加强产品研发、优化渠道门店、规范终端数据管控，同时引进优质战略合作品牌、开辟新的终端模式、布局母婴文化娱乐领域，尽可能减少外部不利因素的影响，推动企业创新性和内生性协调发展。

报告期内，公司结合上述发展策略，通过“调结构、练内功、扩外延” 等一系列举措，为公司全年实现稳步发展打下扎实基础。报告期内，公司实现营业收入16,364.80万元，同比下降5.51%，实现净利润2,900.32万元，同比下降11.26%,主要原因是国内经济增长速度放缓，零售百货行业低迷，公司销售增长乏力所致；截至2016年6月30日，公司总资产92,986.44万元，同比增加2.79%，归属于上市公司股东的净资产84,339.55万元，同比增加1.20%。上半年主要工作进展及相关情况如下：

1、聚焦精耕主营业务，创新发展经营模式

面对持续低迷的市场形势和错综复杂的发展环境，公司紧紧围绕以 “穿”、“用”类婴幼儿及孕产妇消费品为主的主营业务，坚持“线上线下双轮驱动，专注二孩经济母婴大消费”的发展策略，积极拓展线上线下联动的运营模式，特别是引进国外优质品牌，与跨境电商开展业务合作。在线下渠道创新方面，公司已开发了新一代品牌集成店，长沙品牌集成店已正式投入运营，新增品牌集成店模式将进一步提升品牌形象，为公司经营模式的创新发展带来新思路。未来，公司将在巩固加强婴幼儿服饰棉品、婴幼儿洗涤和护理用品等优势品类的基础上，不断丰富奶瓶、小电器等日用品产品种类，将不断探索网红经济、品牌IP等新业态，发展公司多品牌运营新的增长点。

2、参股江通动画传媒，布局母婴文化娱乐领域

为有效优化资源配置，实现合作共赢，金发拉比与武汉江通动画传媒股份有限公司（简称“江通动画传媒”）于今年2月签署了《增资扩股协议》，公司以现金出资4,550万元人民币认购江通动画传媒新发行650万股股份，股份占比5.14%，取得其董事席位，实现了公司在母婴文化娱乐方向的布局。投资入股江通动画传媒，将与公司未来在母婴文化娱乐领域的运营形成较强的经营协同效应，并对公司未来的经营发展提供有力的业务补充。

3、拟收购跨境电商企业，进一步推进线上线下双轮驱动策略

为贯彻实施公司线上线下双轮驱动的发展策略，形成对公司销售渠道和现有品类的有益补充，公司从年初开始筹划重大资产重组项目，拟收购一家跨境电商企业，标的公司是一家专注于跨境进口电商业务的企业，主要从事化妆品、母婴用品及保健品的品牌运营。公司为此聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织相关各方人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。但鉴于国家对跨境电商行业监管政策的变化、调整等原因，将影响该行业未来的发展方向和竞争格局，公司与交易对方就交易方案与具体交易条款进行了深入详尽的商谈，但最终无法就重要交易条款达成一致。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。在未来经营中，公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

4、打造二孩经济妇婴童产业综合生态圈

随着国家“全面二孩政策”的放开，人口红利的出现，“二孩经济”将持续发酵，母婴行业有望迎来新一轮的快速增长。公司主营业务将从目前的以 “穿”、“用”类婴幼儿及孕产妇消费品为主，通过产业整合升级，逐步实现全面打造涵盖“吃、穿、用、玩、文化教育、医疗健康”等六大领域的妇婴童产业综合生态圈，金发拉比未来的战略方向也将由传统的刚需型产品消费向享受型服务消费延伸。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围新增长沙金发拉比母婴用品有限公司（"至本报告期期末尚未发生业务"）、拉比母婴（香港）有限公司（"至本报告期期末尚未发生业务"）两家全资子公司。至本报告期末，公司拥有深圳市金发拉比妇婴童用品有限公司、上海金发拉比妇婴童用品有限公司、长沙金发拉比母婴用品有限公司、拉比母婴（香港）有限公司四家全资子公司。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-060号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于第二届董事会第二十二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2016年8月24日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2016年8月20日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，独立董事蔡飙先生因在国外出差，未能亲自出席会议，特委托授权独立董事姚明安先生代为出席并行使表决权。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》。

表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2016年半年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次董事会会议相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。本次投资不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

本议案具体内容请详见公司披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的公告》(2016-064号)。

该议案已经公司监事会审议通过、独立董事出具了明确的同意意见，详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的独立意见》。保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》

2、《独立董事关于对公司2016年半年度报告等相关事项的独立意见》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年8月25日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-061号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年8月24日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2016年8月20日通过电话、书面形式发出，本次会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会审议的议案情况

1、审议通过《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》。

表决情况：赞成3票，反对 0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审议，监事会认为公司 2016半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，一致同意上述议案。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 。

表决情况：赞成3票，反对 0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

经审议，公司监事会认为该专项报告与公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况相符，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形，一致同意上述议案。

3、审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体监事一致通过。

经审议，监事会认为：公司使用不超过15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

三、备查文件：

1、《公司第二届监事会第十四次会议决议》

2、《监事会关于同意使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的意见》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2016年8月25日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-063号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于募集资金2016年上半年存放与

使用情况的专项报告公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

2011年12月10日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014年4月7日，公司召开2014年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过 15,000万元。

截至2016年06月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

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二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采取了专户存储。

公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国银行汕头鮀浦支行账号为713365488244的专用账户、中国银行汕头鮀浦支行账号为695165487483的专用账户、交通银行汕头同安支行账号为445899991010003001553的专用账户。公司已于2015年7月7日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行汕头鮀浦支行、交通银行汕头同安支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。该三个专户分别用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至2016年06月30日，公司募集资金尚未使用的募集资金余额为230,969,205.99元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

■

截至2016年06月30日止，募集资金银行存款余额为230,969,205.99元，其中产生的利息收入5,370,657.68元、手续费支出8,707.31元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况对照表

截至2016年06月30日

单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年8月25日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-064号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于使用闲置自有资金、闲置募集资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会决议通过之日起一年内，使用不超过 15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文《关于核准金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元，扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2016年06月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

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三、本次拟使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15,000.00万元闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。在上述额度内，购买短期银行保本型理财产品资金可滚动使用。为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（二）投资期限

自董事会决议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月。

（三）投资品种

为控制风险，闲置自有资金和闲置募集资金投资品种为保本型、短期（不超过12 个月）银行理财产品。该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。理财产品发行主体为银行，且须提供保本承诺。

（四）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在每次购买理财产品后，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品及相关的损益情况。

五、对公司的影响

公司本次以闲置自有资金、闲置募集资金进行购买短期银行保本型理财产品的投资不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

经自查，公告日前十二个月内我司没有使用募集资金购买理财产品的情况。

七、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事姚明安、蔡飙、冯育升认为：公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目的情况下，公司使用不超过15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，作为独立董事，我们一致同意使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品议案。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司监事会认为：公司使用不超过15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、本次使用闲置自有资金、闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品事项已经履行了投资决策的审批程序，经金发拉比妇婴童用品股份有限公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

2、本次使用闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

（一）《公司第二届董事会第二十二次会议决议》

（二）《独立董事关于公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的独立意见》

（三）《公司第二届监事会第十四次会议决议》

（四）《监事会关于同意公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的意见》

（五）广发证券股份有限公司出具的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年8月25日

广发证券股份有限公司

关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司

使用闲置自有资金、闲置募集资金购买

理财产品的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，经审慎核查，就金发拉比拟使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的事项，发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文《关于核准金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元，扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2016年06月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

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三、本次拟使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15,000.00万元闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。在上述额度内，购买短期银行保本型理财产品资金可滚动使用。为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（二）投资期限

自董事会决议通过之日起十二个月之内有效。有效期内，公司将根据资金投资计划购买银行保本型理财产品，单个银行保本型理财产品的投资期限不超过十二个月。

（三）投资品种

为控制风险，闲置自有资金和闲置募集资金投资品种为保本型、短期（不超过12个月）银行理财产品。该短期银行理财产品有保本约定，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。理财产品发行主体为银行，且须提供保本承诺。

（四）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在每次购买理财产品后，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品及相关的损益情况。

五、对公司的影响

公司本次以闲置自有资金、闲置募集资金进行购买短期银行保本型理财产品的投资不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司于公告日前十二个月内未存在使用募集资金购买理财产品的情况。

七、独立董事、监事会发表的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事姚明安、蔡飙、冯育升认为：公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目的情况下，公司使用不超过15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，作为独立董事，我们一致同意使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品议案。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司监事会认为：公司使用不超过15,000.00万元的闲置自有资金、不超过15,000.00万元的闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

八、保荐机构的核查意见

经核查，广发证券认为：

1、公司本次使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了投资决策的审批程序，经金发拉比第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

2、本次使用闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，广发证券对金发拉比本次使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

保荐代表人：詹晓婷 陈运兴

广发证券股份有限公司

2016 年8月 24日