江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（注册地址：连云港市新浦区海昌北路1号）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”或“江苏康缘”)于2016年2月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏康缘集团有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]317号），公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模4亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

三、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为307,148.28 万元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计77,039.18万元，发行人合并报表口径资产负债率为66.62%，母公司资产负债率为96.93%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,724.07万元（2013年、2014年和2015年经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券网下利率询价区间为3.30%-5.50%，基础发行规模4亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。按照基础发行规模4亿元及利率询价区间上限5.50%计算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。若本期债券发行利率低于4.97%，则行使超额配售权后最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍；若本期债券发行利率介于4.97%与5.50%之间，则不行使超额配售选择权，确保最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、本公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

七、公司在报告期内发行过非金融企业债务融资工具，中诚信国际信用评级有限责任公司分别于2012年11月30日、2013年7月18日、2014年2月12日、2015年8月20日为公司出具评级报告，主体信用等级分别为AA-、AA-、AA-、AA。公司本次发行公司债券，中诚信证券评估有限公司审定公司主体信用等级为AA，与中诚信国际信用评级有限责任公司2015年8月20日评级报告的评级结果一致，高于2013年及2014年评级报告之主体信用等级。

八、最近三年及一期，公司负债总额分别为40.48亿元、54.99亿元、55.30亿元及61.30亿元，其中流动负债分别为36.14亿元、50.03亿元、47.14亿元及54.93亿元，占各期总负债的比例分别为89.28%、90.98%、85.25%和89.61%，流动负债占总负债的比例始终维持在较高水平，公司面临的短期偿债压力较大。本期债券募集资金主要用于偿还公司银行借款和直接债务融资工具，本期债券发行完成后，公司流动负债占比将大幅下降，短期偿债压力将有所下降。未来公司若继续采用以短期为主的融资方式，流动负债仍有可能会继续攀升，公司短期偿债压力继续加大。

九、本公司对上市子公司康缘药业持股比例较低。截至2016年3月31日，本公司持有康缘药业股权比例为27.48%，为康缘药业第一大股东。因目前康缘药业股权较分散，本公司拥有康缘药业的实际控制权。公司对康缘药业的持股比例较低，有可能出现其他投资者在二级市场收购康缘药业股份导致本公司失去对康缘药业控股权。

十、公司收入和利润主要来源于上市子公司康缘药业。最近三年及一期，公司营业收入分别为39.36亿元、43.12亿元、49.61亿元和14.46亿元，其中上市子公司康缘药业营业收入分别为22.30亿元、25.63亿元、28.20亿元和6.98 亿元，占公司合并口径营业收入的比例分别为56.66%、59.44%、56.85%和48.29%；最近三年及一期，公司净利润分别为3.35亿元、2.50亿元、2.41亿元和1.37亿元，其中上市子公司康缘药业净利润分别为3.01亿元、3.23亿元、3.65亿元和0.83亿元，占公司合并口径净利润的比例分别为89.85%、129.20%、151.45%和60.58%。若上市子公司康缘药业经营发生波动，将对公司收入和净利润造成一定影响，从而影响公司债务偿还能力。

十一、公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别是10,917.25万元、2,144.49万元、-1,889.54万元和2,554.52万元。公司最近三年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑，主要系财务费用增加所致。若公司归属于母公司所有者的净利润继续下降，将不利于对本期债券的本息偿付。若公司2016年归属于母公司所有者的净利润仍为负数，则本期债券面临暂停上市交易的风险。

十二、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别是32,121.75万元、-26,414.59万元、55,104.83万元 和 18,396,37万元。2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额相比于2013年度同期减少182.23%，主要系发行人支付预付土地款但未获得土地证期间，计入其他应收款，因此导致支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。2015年度，发行人经营性现金流较2014年度有较大增长，主要系公司没有大规模新增土地投入所致。若未来公司经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，将不利于本期债券的偿付。

十三、截至2016年3月31日，公司金额超过1,000万元的非经营性应收款项余额合计47,231.96万元，占总资产的比例为5.13%，全部为对其他企业的借款，部分账龄较长。非经营性应收款项占用公司资源，存在不能按时回收从而影响公司正常经营甚至本期债券的偿付的风险。

十四、截至2016年3月31日，公司预计主要在建和拟建项目投资规模约为251,387.30万元，已投资金额约54,710.92万元，尚需投资金额约196,676.38万元（不含土地款），未来公司将面临较大的资本支出压力。另外，养老项目“中华健康园”获批江苏省重点投资项目，目前处于可行性研究阶段。项目规划建设投资16.55亿元（不含土地款），计划债务融资10亿元。尽管项目预计经营活动产生的净现金流量足以覆盖前期建设借款到期本息，但仍存在项目建设或实际经营未达预期，从而对本期公司债券还本付息产生不利影响的风险。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

鉴于本次债券于2016年发行，本次债券名称由“江苏康缘集团有限责任公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。

本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。签署法律文件包括但不限于：《关于江苏康缘集团有限公司公开发行2015 年公司债券之债券受托管理协议》及《江苏康缘集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》。

十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2016年3月31日，公司抵、质押借款金额合计为33,120.00万元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十七、资信评级机构中诚信证评将在信用级别有效期内或者存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）和交易所网站予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第一节 发行概况

一、本期债券发行基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：江苏康缘集团有限责任公司

法定代表人：萧伟

注册地址：连云港市新浦区海昌北路1号

成立日期：1999年5月14日

注册资本：人民币15,000.00万元

企业法人营业执照注册号：320700000029477

公司网址：http://wmdw.jswmw.com

（二）核准情况及核准规模

2015年11月12日，发行人召开2015年董事会第6次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东审议。

2015年11月28日，发行人2015年第6次股东会审议并通过了本次债券发行的相关议案。

2015年12月9日，发行人董事长签署《关于江苏康缘集团有限责任公司分期发行公司债券的决定》，决定本次公司债券采取分期发行方式，首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

本次发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元）、期限不超过5年期（含5年期）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及其转授权人士根据市场情况确定。

经中国证监会于2016年2月23日印发的“证监许可[2016]317号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元人民币的公司债券，其中首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行之日起24个月完成。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：江苏康缘集团有限责任公司。

债券名称：江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本次债券总发行规模不超过10亿元（含10亿元），分期发行。本期债券基础发行规模4亿元，可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商追加不超过1亿元（含1亿元）的发行额度。

债券品种及期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券为固定利率债券。

票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

起息日：本期债券的起息日为2016年8月30日。

付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年8月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月30日至2021年8月29日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月30日至2019年8月29日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

利息支付金额：发行人每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券的发行由主承销商中泰证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：发行人主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和直接债务融资工具，调整债务结构。

募集资金专户银行及专项偿债账户银行：本期发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月26日。

发行首日：2016年8月30日。

网下发行期限：2016年8月30日至2016年9月1日，共3个工作日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

（一）发行人：江苏康缘集团有限责任公司

住所：连云港市新浦区海昌北路1号

法定代表人：萧伟

联系人：李军

电话：0518-85521998

传真：0518-85521998

邮编：222000

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：徐礼兵、朱鹏、程远

电话：010-59013955

传真：010-59013945

邮编：250001

（三）分销商：

1、太平洋证券股份有限公司

注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

法定代表人：李长伟

联系人：刘士杰

电话：010-88321989

传真：010-88321681

邮编：100044

2、东海证券股份有限公司

注册地址：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

电话：021-20333219、3395

传真：021-50498839

（四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

住所：南京市中山东路532-2D栋五楼

负责人：王凡

联系人：刘颖颖、聂梦龙

电话：025-83232150

传真：025-83329335

（五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

法定代表人：梁春

项目会计师：方维翔、孙蕾

电话：010-58350011

传真：010-58350006

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

法定代表人：关敬如

联系人：胡辉丽、余岑、许云

电话：021-51019090-870

传真：021-51019030

（七）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

邮政编码：518038

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人，及以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用级别为AA。中诚信证评出具了《江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http:// www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告内容摘要

1、基本观点

中诚信证评评定“江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定江苏康缘集团有限责任公司公司（以下简称“康缘集团”或“公司”）主体信用级别为AA，评级展望稳定。该级别反映了康缘集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司所处行业发展前景良好，公司核心产品市场竞争力强，研发创新能力突出等有利因素对其未来业务发展和信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到公司开展新业务的资金需求较大且存在不确定性，债务结构有待优化等因素对公司经营管理的挑战及对其信用水平的影响。

2、正面

（1）行业发展前景良好。我国医药行业正处于成长期，人民生活水平提高和人口老龄化等因素增强了对医药产品的需求，同时国家医疗体制改革的推进和各项医药政策的出台为医药行业发展带来机遇。

（2）公司核心产品市场竞争力强。热毒宁注射液系公司独家品种，被列入国家医保，2014年销量超过12亿元，在清热解毒剂型市场占有率排名第二；桂枝茯苓胶囊系公司独家剂型，被列入国家医保，2014年销量超过3亿元，目前已进入美国FDA认证三期临床研究准备阶段。

（3）公司研发创新能力突出。公司2012-2014年研发投入均超2亿元，构建了9大研究部所在内的药物研发体系，并与各大高校合作建立国家博士后科研工作站和国家认定企业研发中心等；迄今为止承担国家重大科技项目30余个，拥有国家级中药新药54个，获得发明专利218个，包括26个国外发明专利。

3、关注

（1）养老等业务开展资金需求大且存在不确定性。截至2014年末，公司在建项目总投资规模约为17亿元，尚需投资10亿元左右；此外公司计划兴建的“中华健康园”养老项目总投资或达20亿元左右，且项目运营存在不确定性。

（2）债务结构有待优化。截至2014年末，公司总债务35.92亿元，其中短期债务32.39亿元，占比90.17%，长期债务3.53亿元，占比9.83%，短期偿债压力较大，公司债务结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得的银行授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月31日，公司从国内各家银行获得的综合授信额度为69.68亿元，已使用授信额度为38.32亿元，剩余未使用额度为31.36亿元。截至2016年3月31日，公司主要银行授信情况情况如下所示：

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情形。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

截至募集说明书签署日，最近三年一期公司已发行债务融资工具情况如下：

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（四）最近三年及一期公司信用评级情况

报告期内，公司共有3期债务融资工具进行过资信评级。2012-2014年发行人在银行间市场的主体信用等级分别为AA-、AA-和AA-，2015年8月20日中诚信国际信用评级有限公司将发行人主体信用等级上调至AA。

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关于本期债券主体评级与其他债券不同的情况，评级机构从公司基本情况、评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素，以及相关评级参数选取的合理性和审慎性等方面具体说明：

1、基本情况

江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”或“公司”）系一家集药品研发、生产、经营和中药材种植为一体的新型生物医药产业集团，目前已形成了以医药工业为主，医药商业、生态农业和大健康产业为辅的产业格局。

公司主要生产重要特色处方药，主要包括骨科、妇科、心脑血管、抗肿瘤和抗感染五大类产品。公司核心产品市场竞争力强，其中热毒宁注射液产品属于公司独家品种且已进入国家医保目录，2012-2014年销量分别为8.63亿元、10.39亿元和12.85亿元，销售规模呈逐年增长趋势，在清热解毒剂型市场占有率排名领先。桂枝茯苓胶囊系公司起家的医药品种，属于公司独家品种且已同时进入国家基药目录和国家医保目录，2012-2014年销量分别为2.58亿元、3.13亿元和3.07亿元，目前已进入美国FDA认证三期临床研究准备阶段。银杏二萜内酯葡胺注射液系公司推出的心脑血管类新产品，主要用于治疗半身不遂、口舌歪斜、言语謇涩和肢体麻木等病症，且随着基药招标和医保审批的推进，未来市场前景良好。

公司研发创新能力突出。2012-2014年公司研发投入均超2亿元，构建了9大研究部所在内的药物研发体系，并与各大高校合作建立国家博士后科研工作站和国家认定企业研发中心等；迄今为止承担国家重大科技项目30余个，拥有国家级中药新药54个，获得发明专利218个，包括26个国外发明专利。

财务表现方面，随着各项业务的稳步发展，公司营业收入规模逐年上升。公司毛利率维持较高水平，具备较强的盈利能力，同时随着利润的积累，公司自有资本不断夯实。

从行业发展前景来看，我国人口基数庞大，城镇化、人口老龄化的加快，将产生大量的药物及医疗需求，为医药行业的持续发展提供保障，进而为医药企业的发展提供良好的市场基础。

2、本期评级所应用的具体标准、方法

中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据该评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到康缘集团，由于其为医药制造企业，中诚信证评对于该类别公司主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估。五大类评级因素主要包括：1、规模与多元化；2、盈利能力；3、财务政策；4、财务实力；5、其他定性因素。上述五大评级因素共包括13个次级指标，将在后文详述。

中诚信证评根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的 13个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间(每个指标的评级结果不一定会与实际评级结果一致，有些情况下甚至会有较大的差异，实际评级结果是综合所有因素所得出来的结果。)。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，评级机构在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如外部支持和管理水平等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。

3、本期评级所选取的参数情况；

本期评级所考虑的因素和选取的参数指标如下表所示：

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4、评级参数选取的合理性和审慎性

（1）合理性

该部分将对以下参数进行解释，以阐述其合理性。

a) 产销规模

产销规模无疑是判定医药制造企业竞争地位的核心因素之一。较大的产销规模不仅有助于企业提升其议价能力及市场话语权，更在获得国家政策支持、进行行业并购等多方面起到至关重要的作用。

b) 产品结构多元化

多元化产品结构有利于规避单一产品的周期性波动风险。单一产品将完全受制于该种产品在市场上不可预测的形势影响，也因而承受更大的价格风险和现金流波动风险。因此，产品种类越多，越有助于公司平滑各产品因生命（价格）周期各异带来的现金流波动。

c) 核心产品竞争力

由于不同医药制造企业侧重于不同的药品生产，其中特色产品和优势产品较多的企业具有较强的稳定性和盈利能力，销售过亿产品数量和市场占有率情况可以较好地反映企业的核心竞争力。因此，医药制造企业销售过亿产品数量越多、市场占有率越高，核心竞争力越强，信用级别越高。

d) 研发实力

医药制造行业属于技术密集型行业，研发实力能够体现并预示企业当年和未来的市场竞争能力。企业研发投入在营业收入中的占比越高、研发人员规模越大和素质越高，核心竞争力越强，信用级别越高。

e) EBIT/总收入。

该指标可以判断企业的定价能力，并且是衡量盈利能力的一个重要指标。中诚信证评在该指标测算时选用过去3年的EBIT利润率的平均值进行判断。EBIT排除了不同的资本结构造成的利润差异，且符合我国医药制造行业折旧和摊销规模的实际状况，EBIT利润率适用于比较受评医药制造企业，拥有较高EBIT利润率的医药制造企业将获得较高的信用级别。

f) 总资产收益率即EBIT与总资产之比

该指标反映了医药制造企业资产创造利润的能力。中诚信证评在该指标测算时选用过去3年的平均值进行判断。由于医药制造企业资本较为密集，固定资产占有一定的比重，对企业的盈利能力影响较大，拥有较高总资产收益率的医药制造企业将获得较高的信用级别。

g) 总资本化比率即总债务与总资本之比

该公式采用最新一期的数据计算。其中，总债务是指付息债务，具体包括长短期借款、债券及应付票据，总资本是指总债务与所有者权益（合并报表情况下包括少数股东权益）之和。

h) 总债务/EBITDA

中诚信证评在该指标测算时选用过去3年平均值衡量。该指标用来反映医药制造企业以现金流来覆盖债务的能力，在评价资本结构时，它是总资本化比率指标的重要补充，因为即便对于财务杠杆比率相同的企业而言，不同的盈利能力和现金获取能力意味着抵御财务风险的能力也不同，拥有较低“总债务/EBITDA”比值的医药制造企业将获得较高的信用等级。

i) 经营活动净现金流利息保障倍数

该指标为经营活动净现金流与利息支出的比率，以考察企业日常经营活动产生的净现金流能否支撑债务中的利息支出。该保障倍数越高的医药制造企业将获得较高的信用级别。

j) 自由现金流（FCF）/总债务

中诚信证评在该指标测算时选用三年平均值计算。自由现金流由经营净现金流减去股利和资本支出得来，这里的资本支出以合并现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额代替。同前一个指标相比，这一指标更侧重于反映不同水平资本支出对医药制造企业信用品质的影响。

k) 外部支持

医药行业的竞争自由化程度较高，政府支持对其影响有限；而医药企业在网络渠道和业务规模扩大时及并购整合过程中需要大量资金投入，股东背景的不同会对其业务扩张产生一定影响，这中间也离不开银行方面的资金支持。

股东支持。股东对受评企业支持力度也在一定程度上影响其未来发展以及信用表现。中诚信证评认为，股东对子公司的支持力度一般是与子公司对股东的重要性紧密相连的。因此可以从股东的发展战略、医药制造业务在股东目前及未来业务发展中的地位、股东持股比例等方面来评价股东对子公司的支持意愿。通过考察历史现金分红记录也可以验证股东的支持力度，尤其对于研发投入较大、对外投资和兼并重组力度较大的医药制造企业，股东放弃现金分红是支持公司发展的重要体现之 一。

l) 管理水平

国内医药制造企业以民营企业为主。管理制度是否完善、发展战略是否过于激进对医药制造企业未来的稳定发展具有较大影响。因此中诚信证评在信用评级中对以上因素给予关注。

管理水平方面的评价主要集中在经营管理层面，包括但不限于财务管理、资金管理、投资管理、安全生产管理、固定资产管理、人力资源管理等，既包括制度的完善性，也要考察实际执行效果。报表质量也是体现医药制造企业管理水平的因素之一；报表的合规能够公允、客观的反映医药制造企业的经营成果，同时也是对企业诚信度的重要检验。此外，品牌和消费者认可度也是医药制造企业管理水平的重要体现。

（2）审慎性

中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了康缘集团及本期债券的信用级别。

由此，中诚信证评针对康缘集团进行的本期评级之参数选择、评级过程具有合理性和审慎性。

5、同行业比较及级别说明

中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。从公开市场上已被授予级别的我国医药制造类公司来看，健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、华方医药科技有限公司和广州市香雪制药股份有限公司的主体级别分别为AA+、AA+、AA和AA。

结合上述评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素，中诚信证评授予公司AA主体信用等级主要基于以下理由：

（1）行业发展前景良好，为公司提供良好外部环境。我国医药行业正处于成长期，人民生活水平提高和人口老龄化等因素增强了对医药产品的需求，同时国家医疗体制改革的推进和各项医药政策的出台为医药行业发展带来机遇。

（2）核心产品市场竞争力强。热毒宁注射液系公司独家品种，被列入国家医保，2014年销量超过12亿元，在清热解毒剂型市场占有率排名第二，2015年前三季度热毒宁注射液销量已超过10亿元；桂枝茯苓胶囊系公司独家剂型，被列入国家医保，2014年销量超过3亿元，目前已进入美国FDA认证三期临床研究准备阶段，2015年前三季度桂枝茯苓胶囊销量超过2.41亿元。

（3）研发创新能力突出。公司2012-2014年研发投入均超2亿元，构建了9大研究部所在内的药物研发体系，并与各大高校合作建立国家博士后科研工作站和国家认定企业研发中心等；迄今为止承担国家重大科技项目30余个，拥有国家级中药新药54个，获得发明专利218个，包括26个国外发明专利，为公司可持续发展提供强有力的保障。

（4）主业盈利能力强。公司主业经营稳定，收入规模逐年扩大，2012-2014年公司分别实现利润总额3.08亿元、4.28亿元和3.07亿元，2015年前三季度实现利润总额3.20亿元，主要来源于经营性业务利润。

综上，中诚信证评基于对公司最新发展情况和发展前景的认可，对公司给予主体信用等级AA，并给予江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级AA。

同时，基于科学的评级体系、严谨的评级流程，结合医药制造行业发展前景良好、公司核心产品市场竞争力强、研发创新能力突出、主业盈利能力强等有利因素，以及相关财务指标的对比，中诚信证评对康缘集团上述评级参数的选取具有合理性和审慎性。

本期债券发行主承销商在充分了解公司最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果、对公司行业发展、经营状况、研发能力、财务信息进行核查，并审阅本期债券评级机构出具的说明后认为，公司核心产品市场竞争力强，研发创新能力突出，报告期内公司资产规模和收入水平不断提升，财务指标保持稳健。公司最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具的资信评级机构均为中诚信国际信用评级有限责任公司，2012年、2013年及2014年中诚信国际信用评级有限责任公司授予公司AA-的主体信用级别，2015年8月20日主动将公司主体信用级别提升为AA。本期公司发行公司债券的资信评级机构中诚信证评基于公司2012年、2013年、2014年及2015年1至9月的经营状况和财务信息进行评级，与中诚信国际信用评级有限责任公司对公司最新一次评级的考察区间基本重合，且均给予AA的主体信用级别。根据评级机构出具的《中诚信证券评估有限公司关于江苏康缘集团有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用级别的说明》，评级机构授予公司AA主体信用等级主要依据公司良好的行业发展前景、核心产品市场竞争力强、研发创新能力突出、主业盈利能力强等有利因素，以及相关财务指标的对比。基于以上核查与分析，本期债券发行主承销机构认为，公司本期发行公司债券的主体信用级别不存在不合理或不审慎。（下转22版）

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：2016年8月26日

主承销商