广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：广宇集团 股票代码：002133 （浙江省杭州市平海路8号）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经中国证券监督管理委员会于2015 年9 月6日印发的“[2015]2053号”文批复核准，广宇集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过13 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），本次公司债券采用分期发行方式。本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过2亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。本期债券拟于深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。

二、本公司主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为?AA-；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为328,584.21万元（2016年6月30日合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,542.41万元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的一倍；本公司最近一期末合并口径资产负债率为58.33%，母公司口径资产负债率为19.63%（2016年6月30日财务报表数据）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券不能作为回购质押品在相应市场开展回购业务，本期债券将不具备回购资格并无法进入质押库，这将对本期债券的流动性产生一定的影响。

四、本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投资者。根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

五、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

七、根据《广宇集团股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、本公司所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。

九、房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

十、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。

十一、2013年、2014年、2015 年及2016年1-6月，发行人合并口径主营业务收入总额分别为165,611.33万元、168,142.41万元、171,270.22万元及297,468.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为21,937.74万元、13,129.64万元、-6,440.16万元及15,348.40万元。

2014年公司实现归属于母公司股东净利润13,129.64万元，较上年同期减少-8,808.1万元，降幅为40.15%，主要是因为在2014年竣工交付的房地产项目结转收入总额有所减少以及对应的毛利率有所下降，导致本年度实现的归属母公司股东净利润减少较多所致。

2015 年，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为171,953.72万元及-6,440.16万元，较上年同期增长2.14%及-149.05%，在收入同比增长情况下净利润同比下滑的主要原因为：首先，综合毛利率下降较为明显，由27.89%下滑至11.19%，其具体原因为：2015年有较多的营业收入来源于毛利率相对较低的东承府项目，而2014年有较多的营业收入来源于毛利率相对较高的江南新城和星湖名郡；其次，公司原计划于2015年内提前交付的武林外滩项目，因精装修进度影响未能实现提前交付，从而使得公司2015年度净利润出现亏损。

2016年1-6月，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为297,564.19万元及15,348.40万元，随着房地产市场逐步回暖以及公司开发的房地产项目进入交房阶段，公司2016年上半年经营业绩恢复到公司正常水平并有所上升。

总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅度的波动。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

十二、截至2016年6月30日，公司合并口径的存货金额为557,843.49万元，占总资产的比重为70.74%，主要为开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品等。由于房地产行业受国家宏观政策持续调控的影响，若未来价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。

十三、公司2013 年、2014年、2015 年和2016年1-6 月合并口径经营活动现金流量净额分别为-90,934.99 万元、42,271.67万元、151，696.06万元和63，486.08万元，随着公司在售楼盘减少导致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

十四、由于房地产行业的地域特征，公司曾经长期集中在杭州市开发项目，虽然从2002年进入安徽黄山、2004年进入广东肇庆、2013年进入浙江舟山，但与行业内的全国性大公司比较市场仍然显得相当集中。尽管公司业务将向更多的城市扩张，但维持及增加公司在浙江、广东、安徽区域的市场占有率仍然是公司近期发展战略的重点。因此，公司的业务在一个时期内还会倚重浙江、广东、安徽区域房地产市场的持续健康发展。如果这些区域的房地产市场不景气，将会给公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

十五、截至2016年6月30日，公司银行借款（短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款）余额为112，875.00万元。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的速动比率为0.35、0.50、0.40和0.40，速动比率维持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。

十六、土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。截至2016年6月30日，公司目前的土地储备总量（规划建筑面积）58万平方米，与公司近年来的开发销售规模保持在相对合理的水平，上述土地储备面积主要系2013年及以前年度所得，2014年公司没有新增土地储备。2015年，公司新增土地储备1宗，位于杭州市拱墅区的杭政储出[2015]19号地块，规划地上可建建筑面积10.3万平方米。2016年7月1日，公司与舟基（集团）有限公司联合竞得舟土储出[2016]1号地块，该地块位于舟山市临城新区，公司目前正在开发的舟山锦澜公寓旁边。该项目规划地上可建建筑面积6.58万平方米，公司对应的股权比例为61%。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风险，从而影响公司的业务发展。

十七、截至2016年6月30日，公司银行借款（短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款）余额为112,875.00万元。为了取得银行借款，公司将拥有产权的土地使用权、投资性房地产以及开发产品等进行了抵押，截至2016年6月30日，公司上述抵押资产账面价值合计为162,483.80万元，占公司2016年6月30日末总资产和净资产比例分别为20.60%和49.45%。在担保期间内发行人抵押资产将优先用于保障抵押贷款的偿还，上述抵押资产金额较大且抵押物价值可能不足以抵偿抵押贷款以外的相关债务，公司存在受限资产较大的风险。

十八、2007年上市以来，公司积极打造“面积不大功能全、总价不高品质高”的产品主导战略，采取“三三制”区域布局原则“三分之一在杭州，三分之一布局在杭州以外的浙江地区，三分之一布局到浙江省外”，通过品牌推广和盈利模式复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固和提升在中小户型开发领域专业化优势。但是目前二三线城市商品房去库存压力仍较大，公司可能因二三线城市房地产行业的调整而面临主营业务收入下滑的风险。

十九、截至2016年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保以及控股子公司之间相互提供的担保）为10,290万元，为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为2,500万元，公司合计对外担保余额为12,790万元，占公司2016年6月末归属于母公司的净资产的4.54%。若被担保公司经营情况出现恶化而无法及时归还银行借款，公司将可能承担相应的担保责任，将对公司的偿付能力产生不利影响。

二十、2013 年、2014 年、2015年及2016 年1-6月份，发行人利息保障倍数分别为1.65倍、0.97倍、-0.04倍及11.48倍，2013年至2015年，发行人报告期内利息保障倍数逐年递减，主要原因：发行人利息支出总额（含资本化利息）较高，2013 年、2014 年、2015 年利息支出总额分别为23,137.43万元、24,909.72万元、15,903.02万元；且发行人利润总额逐年递减，分别为33,930.95万元、20,742.24万元、-3,963.53万元。2016年1-6月份，发行人利息保障倍数大幅提升为11.48倍，主要系发行人利润总额较同期大幅提升，且发行人利息支出总额（含资本化利息）为4,573.71万元，较同期有所下降所致。如果未来发行人利息保障倍数出现逐年递减趋势可能将对公司未来偿付能力产生不利影响。

二十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二十二、本期债券为无担保债券，也无其他增信措施，提请投资者关注相关风险。

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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专业用语

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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、 发行人基本情况

1．中文名称：广宇集团股份有限公司

英文名称：Cosmos Group Co., Ltd.

2．股票上市地：深圳证券交易所

3．股票简称及代码：广宇集团、002133

4．法定代表人：王轶磊

5．股份公司设立时间：2004年10月18日

6．注册资本：77,414.42万元

7. 注册地址：杭州市平海路8号

8．办公地址：杭州市平海路8号

9．邮政编码：310006

10．电话：0571-87925786

11.传真：0571-87925813

12．互联网网址：www.cosmosgroup.com.cn

13. 经营范围：房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及出租、实业投资，室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。

14、组织机构代码：14312515-0

15、所属行业：房地产行业

16.信息披露负责人及联系电话：华欣、0571-87925786

二、 公司债券发行批准情况

经本公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2015第一次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过13亿元（含13亿元）公司债券。

上述董事会决议、临时股东大会决议分别于深圳证券交易所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、 公司债券发行核准情况

公司本次向社会公开发行面值总额不超过13亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]2053号文核准。公司将在遵守相关法规要求的前提下，综合多方面状况确定债券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。

四、 本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为“广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

（二）本期债券的发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过2亿元。

（三）本期债券的票面金额及发行价格

本期债券每张票面金额为100元，本期债券按面值发行。

（四）债券期限

本期债券期限为3年。

（五）债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

（六）债券利率或其确定方式

本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限内的3 年内保持不变。

（七）发行首日及起息日

本期债券发行首日为2016年8月30日，本期债券的起息日为2016年8月30日。

（八）付息日

2016年至2019年每年的8月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（九）兑付日

本期债券到期兑付日为2019年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十）利息登记日

本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。

（十一）计息期限

本期债券的计息期限自2016年8月30日起至2019年8月30日止。

（十二）还本付息的方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十三）付息、兑付方式

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

（十四）募集资金专项账户

本期债券募集资金专项账户及开户银行为：中国银行股份有限公司浙江省分行，376669289910。

（十五）信用等级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。

（十六）担保条款

本期债券为无担保债券。

（十七）债券受托管理人

本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

（十八）发行对象、发行方式与配售规则

本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自助决定本期债券的最终配售结果。

（十九）向公司原股东配售安排

本期债券不向公司原股东优先配售。

（二十）承销方式

本期债券的发行由主承销商招商证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十一）拟上市交易场所

本期债券拟上市地点：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

（二十二）质押式回购

本期公司债券无质押式回购安排。

（二十三）募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，改善公司财务状况。

（二十四）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、 本次公司债券发行上市安排

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本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

六、 本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：广宇集团股份有限公司

法定代表人：王轶磊

住所：杭州市平海路8号

联系人：华欣、方珍慧

电话：0571-87925786

传真：0571-87925813

（二）主承销商

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

联系人：江敬良、梁战果

电话：0755- 82943666

传真：0755-82943121

（三）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

主要经营场所：上海浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14层

经办律师：梁瑾、丁天

电话：021-61059029

传真：0571-56890199

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

主要经营场所：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层

经办会计师：沈利刚、凌燕、程洪祯

电话：0571-85800467

传真：0571-86949133

（五）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

评级人员：胡聪、曹恒嘉

电话：（8610）51087768-2068

传真：（8610）84583355

（六）债券受托管理人

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

电话：0755- 82943666

传真：0755-82943121

（七）主承销商收款银行

名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号）

户名：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

电话：010-57609527

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

七、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

八、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。

第二节 发行人资信情况

一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据大公国际资评出具的《广宇集团股份有限公司2016年度公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。

二、 公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

大公国际资信评估有限公司评定“广宇集团股份有限公司2016年度公司债券”信用级别为AA-，AA级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，AA-级别表示略低于该级别。大公国际资评对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券未提供相关担保。大公国际资评基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用等级为AA-，该级别说明公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

（三) 评级报告揭示的主要优势和主要风险

大公国际资评对本公司以及本期债券的评级反映了公司在房地产开发领域所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素。

本公司的主要优势如下：

1、公司在杭州地区拥有丰富的房地产开发经验，具备一定产品优势；

2、2013～2015年，公司经营性净现金流逐年上升，对债务及利息保障能力逐年增强。

本公司的主要风险如下：

1、公司属于中小房地产开发企业，行业地位不突出，业务集中于杭州地区，当地房地产企业竞争环境日趋激烈，面临一定的销售压力；

2、2013～2015年，公司存货周转效率较差，始终低于行业平均水平；

3、公司受单个房地产项目结转影响较大，盈利稳定性较弱。

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际资评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际资评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际资评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际资评的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资评将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、 公司最近三年及一期的资信情况

（一）公司的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

按合并报表口径，截至2016年6月末，本公司拥有交通银行杭州分行、中国银行肇庆分行等银行的授信总额为11.89亿元，其中已使用授信额度9.39亿元，未使用的授信额度为2.50亿元。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至目前，本公司及下属子公司最近三年及一期未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过2亿元，本期债券全部（含超额配售部分）发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过3亿元，占公司2016年6月30日净资产（合并口径）的比例不超过9.13%，未超过本公司净资产的40%。

（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

①资产负债率=负债合计/资产总计

②流动比率=流动资产/流动负债

③速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

④利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

⑥利息偿付率=实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）股份公司设立、上市及上市后股本变动情况

1、股份公司设立

公司前身为杭州广宇房地产集团有限公司（以下简称“杭州广宇”）。2004年9月6日，经杭州广宇股东会决议同意，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组2004年9月27日浙上市[2004]79号文批复，杭州广宇以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师字[2004]第21868号《审计报告》确认的净资产18,630万元（审计基准日2004年7月31日），按1:1比例全部折合为股份公司股份，计18,630万股，整体变更为广宇集团股份有限公司，公司原股东出资比例不变。公司于2004年10月8日召开创立大会暨首届股东大会，并于2004年10月18日取得新的企业法人营业执照，注册资本18,630万元。

2、首次公开发行并上市

2007年4月10日，经中国证监会证监发字【2007】77号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股6,300万股，发行价格10.80元/股，股票发行成功后，公司股本增至24,930万股。

2007年4月27日，经深圳证券交易所深证上【2007】51号文批准，公司社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易。

3、2008年5月，送股和转增股本

2008年5月，根据2007年度股东大会决议，公司以2008年05月23日总股本24,930万股为基础，向全体股东每10股送2.5股，同时以资本公积转增股本，每10股转增7.5股，分别增加股本6,232.5万股和18,697.5万股，公司总股本增至49,860万股。

4、2012年6月，转增股本

2012年5月17日,根据公司2011年度股东大会会议决议，同意以公司2011年末总股本49,860万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税），并以资本公积每10股转增2股。公司总股本增至59,832.00万股。

5、2014年11月，非公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准广宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]851号)核准，2014年10月公司向关联方杭州澜华投资管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通股175,824,175股，发行价格4.55元/股，本次非公开发行成功后，公司股本增至77,414.42 万股。公司已于2014年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，本次发行的新股于2014年11月7日在深圳证券交易所上市。

（二）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

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注1：首发后累计派现金额包括2015年度利润分配派发现金红利61,931,534元（含税）。

（三）公司设立以来重大资产重组情况

自股份公司设立以来，公司未进行重大资产重组。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至2016年6月30日，广宇集团股权结构如下：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至2016年6月30日，公司前10大股东持股情况如下：

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三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

截至2016年6月30日，公司组织架构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年6月30日，公司共有22家控股子公司基本情况如下：

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注①：上表中除广宇咨询的公司类型属于中外合资企业外，其他公司均属于有限责任公司；

注②：肇庆物业和肇庆星宇为肇庆广宇的全资子公司，公司按照其对肇庆广宇的出资比例换算对肇庆物业和肇庆星宇的出资比例；

注③：合创贸易由公司和全资子公司广宇丁桥（出资比例分别为90%和10%）合资，鼎源房产由公司和全资子公司汇宇投资（出资比例分别为51%和49%）合资；上东房产由公司和控股子公司黄山广宇（出资比例均为50%）合资。

截至2015年12 月31 日，本公司主要子公司的经营情况如下：

单位：万元

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（下转35版）

主承销商（债券受托管理人）

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

签署日期： 2016年8月26日