宝鸡钛业股份有限公司

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

2016年上半年，面对钛材市场增长乏力，价格持续低迷、市场竞争更加激烈等困难，公司继续坚持以科学发展观为指导，围绕年度工作安排和生产经营目标，加大内部改革力度，统筹发展国内外两个市场，牢固树立创新理念，加强结构改革和机制转换，突破发展瓶颈制约，着力提高发展质量和效率，加快培育新的发展动能，增强持续增长动力，不断推动企业发展水平整体改善，努力确保公司平稳健康发展。2016年上半年公司实现钛材产量3658.72吨，实现钛材销售量3024.29吨，营业收入9.07亿元。上半年，公司围绕生产经营主要开展了以下工作：

1、积极应对市场变化，全力拓展市场空间。面对错综复杂的市场环境，公司以“提质增效”为目标，紧紧围绕“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，不断探索营销工作新思路，采取灵活多变的营销策略，以差异化的战略细分市场，全力以赴拼抢市场；密切跟踪大项目、大合同，采取项目组负责制，确保重点项目合同不丢失；加强营销网络建立，有针对性地加大现货储备，合理建立成品、半成品库存，缓冲生产压力，想方设法缩短交货期；积极做好新兴市场领域的开发与扩展，寻求更多经济增长点，不断扩大有质量的市场份额，保证公司主营业务的持续稳定发展。

2、深化实施内部改革，激发企业自身活力。以“定岗定员、职岗相宜、权责明确、精简高效”为原则，按照“先行试点、总结经验、分步实施、平稳推进”的工作思路，在公司范围内启动定员定编增效工作，有序推进人事制度改革；不断深化完善“工效挂钩”经济责任考核办法，根据年度生产经营目标任务，按照坚持利润导向、拉开差距和合理调控的原则，严格考核各部门利润完成情况和绩效收入，并做好对各部门生产经营状况跟踪调研和月度绩效收入备案工作，及时通报，按时考核兑现浮动收入，确保考核工作的规范性，促进了管理增效；在坚持提高发展质量和效率的前提下，以“创造价值、减少浪费”为目标持续深入推进精益成本控制工作，将成本指标落实、分解到各单位生产、经营的每一个环节，抓好过程细节，降本增效，有效提升了企业的竞争优势。

3、系统推进精益对标管理，增强综合发展素质。公司以“发现问题—解决问题”为导向，以精益对标管理战略业务项目为基础，系统推进精益对标管理工作，逐步构建公司全价值链精益对标管理战略；加强对全员精益5S与目视管理知识的培训和拓展，对主要生产经营单位的科级、班组长进行了精益生产现场管理与改善提升知识培训，有效提升了一线员工的管理水平和改善能力；制定并下发了《2016年推行精益对标管理工作量化考核要点》，对各部门提出精益对标管理的具体工作内容、实施要求和时间节点，使各部门更加明确全年的工作安排和具体要求,同时，按照公司对标管理要素指标体系的要求，扎实做好2016年对标指标的提升工作，进一步加大对各单位对标要素指标考核力度，建立健全激励机制，有效调动了员工的工作积极性和主动性，实现了指标的达标和创标，增强了企业综合发展素质，推动公司科学、健康发展。

4、持续推进自主创新，积蓄企业发展后劲。公司以产学研科研开发体系建设为基础，结合市场需求和企业发展需要，加强自主创新建设，制定高效的科技创新激励制度，不断强化自主知识产权的技术创新和新材料、新产品研发，提高企业核心竞争力，实现“人无我有、人有我优”，推动企业可持续发展；参照公司专项工作项目组负责制，创新和完善公司科研项目管理办法，改进课题项目管理方式；充分利用公司博士后工作站、院士工作站、国家级企业技术中心、国际科技合作基地等高端技术平台，发挥公司新材料实验室、热模拟及计算机模拟等新技术手段，做好高性能钛合金、低成本钛合金的研发，拓展钛材应用推广。2016年上半年获省部级科技成果奖4项，组织完成15项国标行标的起草编制和立项工作，多项钛及钛合金科技产业示范基地建设项目、863计划项目以及自主研发和横向合作项目也均有序开展。

5、全面加强质量管理，提升公司品牌价值和市场口碑。为确保公司年度质量目标的实现，公司严格按照2016年度质量管理重点工作计划的安排部署，进一步强化质量过程控制与监督考核，不断提高生产过程及质量管理的规范性，为产品的最终质量提供了有力保障；加强原辅材料质量管理监督，强化生产现场工艺监督力度，切实提高一次成品率，2016年上半年工艺执行率为99.6%，确保了产品质量的稳定性；严格执行质量问责制，严把质量关，强化责任追究制度，对质量事故做到“三不放过”；完善售后服务，加快质量异议处理，切实维护宝钛品牌和美誉度；积极做好质量审核与认证工作，针对市场与客户高标准、严要求，全面更新审核思路，细化改进工作方法，组织完成了ISO9001、ISO9100C等标准质量管理体系及ISO10012标准测量管理体系的内部审核，以及多家顾客的二方审核认证工作，为公司产品的市场拓展奠定了基础。

6、扎实做好设备管理，保障运行稳定安全。公司不断加强设备现场管理，加大设备运行检查、监督、考核力度，切实做好设备维护保养、点巡检、润滑、维修工作，及时了解生产现场设备使用情况，通过例行维修、预测性维修、预防性维修、立即维修等方式，消除设备停机等待时间，提高设备利用率和整体设备管理水平，为公司生产的顺利进行提供了设备保障；根据公司提质增效工作的部署，大力开展设备节能改造、备件修旧利废、治理现场跑冒滴漏等节约降耗活动，有效降低了设备的运行成本；同时，进一步做好库存积压闲置资产信息收集、处置、租赁、调拨工作，盘活现有资产；努力降低外购成本，实现资产信息共享，并不断完善制度，大力加强备品备件、工模具的管理工作。2016年上半年，公司关键设备完好率100%，设备综合完好率99.04%，关键设备可开动率99.11%。

（一）主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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上述财务数据变动幅度超过30%的科目，其变动原因如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是销售回款现金减少以及支付社保费用同比增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是对外投资支付的现金减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是偿还银行贷款资金同比减少所致。

（4）研发支出变动的原因是研发活动投入增加所致。

2、 其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期受国内外经济形势的影响，钛产品市场供过于求、竞争激烈，公司主导产品平均售价低位徘徊，导致公司盈利能力降低，以及公司工程项目转固后，折旧费用增加，使得公司净利润出现亏损。

（2） 经营计划进展说明

2016年上半年，钛产品市场持续低迷、需求不旺、竞争激烈，产品价格低位运行，加之生产要素成本上升，公司报告期营业收入同比下降，实现营业收入9.07亿元，完成全年计划的37.79%。下半年，公司将积极应对发展中的各种挑战，继续拓展市场空间，科学组织生产，夯实管理基础，提高自主创新能力，力争完成年初制定的经营目标。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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（三）核心竞争力分析

公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，经过多年的发展，公司在产业链、技术、品牌、产品及市场、质量、装备和人才形成了诸多的核心竞争力和发展优势（详见公司2015年年度报告之管理层讨论与分析）。

报告期内，公司上述核心竞争力未发生重要变化。

（四） 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

不适用

(1) 证券投资情况

不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

不适用

(3) 持有金融企业股权情况

不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

不适用

（2）委托贷款情况

不适用

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

不适用

3、募集资金使用情况

公司募集资金使用情况具体详见《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，报告全文在2016年8月26日登载于上交所网站。

4、主要子公司、参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

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5、非募集资金项目情况

报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的投资项目。

(五)、利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司2016年5月19日召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，公司决定以公司总股本430,265,700 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.5元（含税），不以资本公积金转增股本。

报告期内董事会按照股东大会决议，组织实施了2015年度利润分配方案，股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。分红派息实施公告刊登在2016年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

公司2016年半年度利润不分配不转增。

（六）其他披露事项

1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

报告期受国内外经济形势的影响，钛产品市场供过于求、竞争激烈，公司主导产品平均售价低位徘徊，导致公司盈利能力降低，同时公司工程项目转固后折旧费用增加，预计下一报告期累计净利润可能为亏损，请广大投资者注意投资风险。

2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用  

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

不适用

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用 

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2016－017

宝鸡钛业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2016年8月12日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第九次会议的通知。2016年8月24日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要；

2、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

3、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》；

4、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；为了进一步规范公司运作，满足公司日常生产经营的要求，更好地适应市场经济发展的需要，根据公司实际情况，拟对公司章程中有关条款进行修订，具体修改内容如下：

1、原第五条：“第五条 公司住所：陕西省宝鸡市钛城路1号，……”，

现修改为：“第五条 公司住所：宝鸡市高新大道88号，……”。

2、原第十三条公司经营范围的内容中新增“仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物”，

现修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合金等稀有金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售、行纪；产品检测、对外投资、科技开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务、不动产融资租赁、不动产经营租赁、有形资产融资租赁服务、有形动产经营租赁服务、咨询服务、知识产权服务、经纪代理服务、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让其他权益性无形资产、销售建筑物或构筑物及其他土地附着物。”

公司章程的其他条款不变。此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十六日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2016-018

宝鸡钛业股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金145,844.29万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为858.77万元；本报告期实际使用募集资金334.51 万元，2016年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.08万元；累计已使用募集资金146,178.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为863.85万元。

截至2016年6月30日，募集资金余额为3,176.69万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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注：合计余额中含利息收入863.85万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一六年八月二十六日

2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2016年6月30日 单位：人民币万元

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证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2016-019

宝鸡钛业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2016年8月12日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第六届监事会第八次会议的通知。公司于2016年8月24日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2015年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度报告摘要》；

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认为：

1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇一六年八月二十六日