湖南汉森制药股份有限公司

2016-08-26 来源：上海证券报

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-046

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）概述

2016年，医药行业整体依然增速较缓，国家对于产业规范、产业提升的政策导向导致行业的市场竞争加剧，公司亦面临行业的挑战与机遇。报告期内，公司围绕“使命、责任、担当”这一主题，强化使命意识、责任意识和担当意识，深化现场管理和绩效管理，拓展产品市场和资本市场，确保业绩持续增长，积极推进各项工作。

报告期内，公司实现营业收入36175.48万元，同比增长1.59%；实现营业利润5615.11万元，同比下降11.12%；实现利润总额5961.15万元，同比下降7.15%；归属于上市公司股东的净利润5062.48万元，同比下降6.23%。

（2）主要财务数据同比变动情况

单位：元

■

（3）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期初，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，制定了2016年度经营计划。报告期内，公司围绕“使命、责任、担当”这一主题，强化使命意识、责任意识和担当意识，深化现场管理和绩效管理，拓展产品市场和资本市场，确保业绩持续增长。实施面向市场终端的推广部制度，整体营销团队的建设不断完善，营销体系不断健全，公司作为中成药生产企业的竞争力不断提高。持续推进2015年非公开发行A股股票事项的相关工作。2016年上半年公司基本实现了年初制定的经营目标。

下半年，公司将继续贯彻董事会的战略部署，稳步推进各项工作。一方面继续立足中成药领域，持续优化产品结构，做精做专主业；另一方面，探索健康服务、健康管理等新兴领域，增强研发创新综合实力，打造公司新的核心竞争力。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

湖南汉森制药股份有限公司

法定代表人：刘令安

2016年8月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-044

湖南汉森制药股份有限公司

第三届董事会

第十五次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年8月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2016年8月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员及中介机构负责人列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。

《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，经公司管理层研究，并与认购方、中介机构等深入沟通，一致同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。

公司第三届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过涉及的本次非公开发行A股股票项目的其他所有相关决议的效力一并终止。

具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东签订〈2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同〉的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，公司决定终止2015年度非公开发行A股股票项目。经与控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业协商一致，双方同意签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》，终止双方在股份认购合同下的所有权利义务。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目合作的议案》。

公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与益阳市妇幼保健院整体搬迁运营PPP项目的招标，被确定为单一来源采购供应商。根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，经公司管理层研究，并与相关方深入沟通，同意终止该项目。

具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目合作的公告》。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的议案》。

公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与宁乡县妇幼保健院改扩建项目，根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。近日，公司收到宁乡县卫生和计划生育局《关于终止贵公司与我县妇幼保健院成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”合作合同的函》。有鉴于此，经公司管理层研究，并与相关方深入沟通，同意终止该项目。

具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的公告》。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》第八十一条进行修改，增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”等内容，确保中小投资者在股东大会上行使合法权利。

《湖南汉森制药股份有限公司章程（2016年8月）》及《湖南汉森制药股份有限公司章程修订案》详见 2016 年 8月 16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-045

湖南汉森制药股份有限公司

第三届监事会

第十三次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2016年8月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2016年8月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式，经与会监事认真讨论审议，通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。

监事会认为：《公司2016年半年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告》和《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》《公司章程》《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的议案》。

监事会认为：根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。公司董事会审议决定终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项是符合时宜的。监事会同意终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东签订〈2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同〉的议案》。

监事会认为：鉴于公司决定终止2015年度非公开发行A股股票项目，公司与控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》是必要的。监事会同意公司与控股股东签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

监事会认为：此次修改公司章程是根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，确保了中小投资者在股东大会上行使合法权利，符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际需求，同意修改公司章程。

《湖南汉森制药股份有限公司章程（2016年8月）》及《湖南汉森制药股份有限公司章程修订案》详见 2016 年 8月 16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

2016年8月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-047

湖南汉森制药股份有限公司

关于终止公司2015年非公开

发行A股股票及相关事项的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月24日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的议案》《关于公司与控股股东签订〈2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同〉的议案》，同意公司终止2016年非公开发行A股股票及相关事项。具体情况如下：

一、公司2015年非公开发行A股股票事项概述

公司于2015年12月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行A股股票事项的相关议案。（具体内容详见公司2015年12月31日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。）

2016年2月17日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。（具体内容详见公司2016年2月18日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。）

二、公司终止2015年非公开发行A股股票事项的原因

三、公司终止2015年非公开发行A股股票事项的审议程序及独立董事意见

2016年8月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的议案》《关于公司与控股股东签订〈2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同〉的议案》，关联董事回避了表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，公司决定终止本次非公开发行A股股票及相关事项是合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

独立董事同意公司终止2015年非公开发行A股股票及相关事项，同意公司与控股股东签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》。相关议案的内容和决策程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

四、对公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况良好，终止2015年非公开发行A股股票事项不会对公司正常的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、备查文件

1．第三届董事会第十五次会议决议；

2．第三届监事会第十三次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4．《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-048

湖南汉森制药股份有限公司

关于终止全资子公司与益阳市妇幼

保健院（益阳市儿童医院）整体

搬迁运营PPP项目合作的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作项目概述

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营 PPP 项目招标的议案》，同意全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司（以下简称“汉森健康产业”）自筹资金参与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营 PPP 项目的竞标。详情可参见公司 2015 年 9 月 30 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2015-051）、《关于全资子公司参与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目招标的公告》（公告编号：2015-052）。

2015年10月16日，益阳市公共资源交易中心发布了《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。详情可参见公司 2015 年 10 月 20日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司参与竞标的进展公告》（公告编号：2015-056）。

二、公司终止合作项目的原因

三、公司终止合作项目的审议程序及独立董事意见

2016年8月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目合作的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，公司决定终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目的合作是必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

独立董事同意公司终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目的合作。相关议案的内容和决策程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

四、对上市公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况良好，上述投资事项处于前期阶段，终止该事项不会对公司产生重大影响。

五、备查文件

1．第三届董事会第十五次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年8月26日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药公告编号：2016-049

湖南汉森制药股份有限公司

关于终止全资子公司与宁乡县

妇幼保健院合作项目的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作项目概述

2015 年 9 月 2 日，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇幼保健院签署《宁乡县妇幼保健院与汉森健康产业（湖南）有限公司关于成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”的合作合同》。根据公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次合作事项已经公司总经理办公会及公司董事长审批通过。详情可参见公司 2015 年 9 月 8 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的的《关于全资子公司与宁乡县妇幼保健院签署合作合同的公告》（公告编号：2015-043）。

公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司子公司宁乡妇女儿童医院有限公司于2015年12月14日成立，在宁乡县工商行政管理局完成工商登记手续，领取了企业法人营业执照，详情可参见公司 2015 年12 月 18 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的的《关于控股孙公司取得企业法人营业执照的公告》（公告编号：2015-075）。

二、公司终止合作项目的原因

三、公司终止合作项目的审议程序及独立董事意见

2016年8月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。2016年8月19日，公司收到宁乡县卫生和计划生育局《关于终止贵公司与我县妇幼保健院成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”合作合同的函》。有鉴于此，公司决定终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目是必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

独立董事同意公司终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目。相关议案的内容和决策程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

四、对上市公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况良好，上述投资事项处于前期阶段，终止该事项不会对公司产生重大影响。

五、备查文件

1．第三届董事会第十五次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2016年8月26日

72版信息披露