京投发展股份有限公司
第九届董事会第十二次（半年度）会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-048
京投发展股份有限公司
第九届董事会第十二次（半年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第十二次（半年度）会议于2016年8月12日以邮件、传真形式发出通知，同年8月24日以现场方式召开。会议应出席董事8名，亲自出席的董事5名，独立董事丁慧平先生因工作原因授权委托独立董事李成言先生代为出席并行使所有议案的表决权；董事郝伟亚先生因工作原因授权委托董事田振清先生代为出席并行使所有议案的表决权；董事韩学高先生因工作原因授权委托董事高一轩先生代为出席并行使所有议案的表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长田振清先生主持，审议并通过下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2016年半年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署<合作意向协议之补充协议二>的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于签署<合作意向协议之补充协议二>的公告》（临2016-049）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年8月24日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2016-049
京投发展股份有限公司
关于签署《合作意向协议之补充协议二》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●协议金额：收回合作诚意金5,000万元和约定的利息1,778万元。
●生效条件：自协议双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章起生效。
●履行期限：2016年8月31日前。
●对上市公司当期业绩的影响：《合作意向协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）签署生效后，公司可收回全部合作诚意金及约定的利息共计6,778万元，用以补充公司营运资金。约定的利息为1,778万元，按照会计准则规定转回以前年度就该笔合作诚意金计提的坏账准备为2,500万元，两项合计预计增加公司2016年度利润总额4,163.60万元，净利润3,122.70万元。对公司以后年度业绩无影响。
一、审议程序情况
2016年8月24日，公司九届十二次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：该事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对该事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次《合作意向协议之补充协议二》的签署是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、协议标的和对方当事人情况
1、协议标的情况
2010年11月23日，公司与北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“门头沟区国资委”）签署《合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”），门头沟区国资委有意转让其持有的北京新港水泥制造有限公司30%的股权予我公司，并协助我公司收购北京新港水泥制造有限公司外方持有的70%股权。具体合作方式及条件由双方另行商定。《意向协议》生效后三个工作日内公司依约支付了合作诚意金5,000万元。
2011年8月4日，公司与门头沟区国资委签署《合作意向协议之补充协议》（下称“《补充协议一》”），约定双方应于我公司尽职调查完成后且在不晚于2011年11月底前就合作具体方式和条件进行深入谈判，若上述期限届满前，双方因任何原因仍未就具体交易模式、合作方式及条件达成一致，门头沟区国资委应于我公司发出书面退款通知之日起十五日内，将全部合作诚意金5,000万元一次性退还我公司。
《意向协议》及《补充协议一》生效后，双方经过多次沟通和磋商，未就合作事项达成一致，最终决定终止关于该事项的合作。鉴于前述情况，经双方协商一致，就合作事项终止后的后续事宜，双方拟签署《补充协议二》，以进一步明确双方权利义务。
2、协议对方当事人情况
单位名称：北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会
类型：政府部门
地址：北京市门头沟区城子大街56号
负责人：黄伟
门头沟区国资委是北京市门头沟区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构。除本议案所述事项外，我公司与门头沟区国资委在产权、业务、资产、人员等方面均无关系。
三、协议主要条款
1、协议双方
甲方：北京市门头沟区人民政府国有资产监督管理委员会
乙方：京投发展股份有限公司
2、债权债务金额的确认
门头沟区国资委需返还我公司合作诚意金本金人民币5,000万元，还款利息参照央行5年以上贷款基准利率计算，实际利息计算金额以《补充协议二》约定为准，截至2016年7月31日利息为人民币1,778万元。
3、款项的支付及期限
门头沟区国资委应于2016年8月31日前一次性向我公司支付全部合作诚意金及约定的利息，即人民币6,778万元。
4、违约责任
若门头沟区国资委未能按照《补充协议二》约定的期限足额履行完毕还款义务，则门头沟区国资委书面提出申请，并经我公司书面同意后，我公司给予门头沟区国资委自2016年9月1日起最长不超过30日的筹款期。筹款期内，门头沟区国资委应向我公司足额履行完毕《补充协议二》约定之全部款项的还款义务，且门头沟区国资委还应向我公司支付尚未偿还本金自2016年8月1日至其履行完毕全部还款义务之日期间产生的利息，利息计收标准按照同期央行5年以上贷款基准利率计算。如筹款期满，门头沟区国资委仍未能按约定履行完毕还款义务的，则我公司有权按照《意向协议》及《补充协议一》的约定向门头沟区国资委追索合作诚意金、资金占用费、违约金等款项。
5、协议生效
自双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章起生效。
四、协议履行对上市公司的影响
1、《补充协议二》签署生效后，公司可收回全部合作诚意金及约定的利息共计6,778万元，用以补充公司营运资金。约定的利息为1,778万元，按照会计准则规定转回以前年度就该笔合作诚意金计提的坏账准备为2,500万元，两项合计预计增加公司2016年度利润总额4,163.60万元，净利润3,122.70万元。对公司以后年度业绩无影响。
2、《补充协议二》的签署不会产生关联交易，也不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行协议对上述协议当事人产生依赖性。
五、协议履行的风险分析
存在门头沟区国资委可能由于内部程序、不可抗力等原因不能及时履行还款义务风险。敬请投资者注意投资风险。
六、附件
1、独立董事关于签署《合作意向协议之补充协议二》的独立意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2016年8月24日
备查文件：
1、董事会九届十二次会议决议；
2、《合作意向协议之补充协议二》。
