上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600819/900918 公司简称：耀皮玻璃/耀皮B股
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载在上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.4控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年上半年，公司优化产业布局，调整产品结构，创新业务管理，提升运行效率，加强成本管控，各业务板块经营业绩得到有效改善，公司实现扭亏为盈。
报告期内，公司主要做了如下几个方面的工作：
1、创新业务管理，改善主营业务经营状况
浮法玻璃业务以稳定高效生产和增加高端产品销售为抓手，实现了产销两旺，经营业绩得到大幅改善；建筑加工玻璃业务实施“品质优良、交货准时、服务周到”的目标管理，以应对产品同质化竞争和价格下跌的市场环境，业绩保持平稳增长；汽车加工玻璃业务从单一的汽玻产品创新拓展至天窗总成、机车玻璃等高端功能性产品，经营效益显著。
2、科学实施资金管理，获得较高投资收益
公司积极拓展融资渠道，累计发行超短期融资券9亿元，降低了资金成本率；同时合理调度资金，获得了较高的理财收益。
3、以市场需求为导向，大力推进新产品研制
坚持差异化战略，公司加大新产品研发投入。浮法玻璃业务、建筑加工玻璃业务利用技术优势研制差异化产品，汽车加工玻璃业务研发高端功能性产品，并快速推广市场运用。
4、积极开展降本增效，提高产品毛利率
公司聚焦精细化管理，创新工艺流程，提高劳动生产率，成本费用得到控制，有效提升公司主营业务盈利水平。
5、项目建设取得进展，增强公司持续发展能力
华东耀皮CS3生产线冷修项目成功点火，大幅提升了汽车玻璃原片持续稳定供货的能力；重庆工玻二期项目稳步推进，预计下半年进入调试生产。
6、夯实管理基础工作，不断增强公司抗风险能力
公司全面推进“一把手负责制”、“一岗双制”安全管理，不断强化大安全管理意识，保障公司安全生产。同时，继续加强风险管控，对经营业绩和内部控制有重大影响的产品质量、销售管理等事项开展专项审计和风险提示，夯实管理基础，降低经营风险。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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研发支出变动原因说明:新产品研发投入增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：理财投资支出减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还贷款及短期融资券。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司通过优化产业布局，调整产品结构，加强营销力度，强化运营管理，提升运行效率等措施，浮法玻璃、建筑加工玻璃业务经营业绩得到改善，汽车加工玻璃业务利润持续增长。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年11月20日，中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1455号，核准公司非公开发行不超过203,665,987股新股。2013年12月30日，公司本次向特定对象非公开发行股票完成，非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，每股面值人民币1.00元，募集资金总额为人民币999,999,996.17元，募集资金净额为人民币978,596,106.62元，并于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本增至934,916,069股。
截止报告期，上述募投项目实施进展情况详见本报告中的“募集资金使用情况”或者刊登在上海证券交易所网站的公告“耀皮玻璃2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告”
(3)经营计划进展说明
报告期内，公司按照年初制定的经营计划加强运营管理，积极防范风险。
(4)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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■
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三)核心竞争力分析
本报告期核心竞争力没有发生变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为 23,335.89 万元，比上年同期增加 23,335.89 万元。
经公司八届十次董事会审议通过设立上海耀孚企业发展有限公司，并于2016年5月24日完成工商登记（详见5月13日《耀皮玻璃关于控股子公司投资设立全资子公司的公告》）。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
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(3)持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
■
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
期末理财产品余额 10.06亿元，报告期内取得理财产品收益 5,186.44 万元。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
■
(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3)募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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募集资金变更项目情况说明:
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
(4)其他
无
4、主要子公司、参股公司分析
■
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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二）利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
不适用
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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三）其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(三)其他披露事项
无
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化；
4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况；
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化；
4.4半年度财务报告未经审计。
董事长：赵健
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月26日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-028
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2016年8月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十二次会议通知及会议材料，并于2016年8月24日在公司会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、2016年上半年度公司经营报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、2016年半年度报告（全文及摘要）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
详见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月26日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-029
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第八届监事会于2016年8月12日向全体监事发出召开第十一次会议的通知及会议资料，并于2016年8月24日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡立强先生主持。部分高管列席了会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
1、公司2016年半年度报告（全文及摘要）
监事会认为：
（1）公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规章制度的规定；
（2）公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2016年1-6月的经营管理和财务状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会认为：公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所和《公司募集资金管理办法》的各项规定；并从维护公司利益和股东利益出发，努力提高资金效益，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月26日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-030
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2016年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1455号文）核准，由主承销商海通证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）203,665,987股，发行价格为每股4.91元，募集资金总额为999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后的募集资金净额为978,596,106.62元，于2013年12月30日全部到账。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并于2013年12月30日出具了沪众会验字（2013）第5736号验资报告。
根据本公司非公开发行股票预案，本公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和利息用于补充流动资金。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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2、以前年度募集资金使用情况
截止2015年12月31日，累计募集资金项目投入金额为79,955.51万元。
3、本年度募集资金使用情况
2016年上半年，本公司募集资金投入金额为12,813.10万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入13.10 万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入12,800.00万元。
截止2016年6月30日，公司累计募集资金项目投入金额为92,768.61万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入34,500.00 万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入6,000.00万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入14,909.00万元，累计补充流动资金37,359.61万元。
4、募集资金结余情况
截止2016年6月30日，本公司募集资金专户应结余金额为 5,091.00万元，实际结余金额为5,212.30 万元，实际结余比应结余金额多121.30万元系部分理财收益和账户结息尚未用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于 2014年1月分别与协议银行、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止2016年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为 270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，截止 2016年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44 元，累计投入募集资金金额为927,686,106.62元，其中本报告期新增投入128,131,000.00元，具体情况如下：
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2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2016年6月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015年1月27日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2015年12月16日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，本年度公司使用闲置募集资金理财情况如下：
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5．节余募集资金使用情况。
截止2016年6月30日，本公司重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目正在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015年9月17日，本公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工项目的3.45亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中2亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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■
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年8月26日
证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2016-031
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年9月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月20日 10点30 分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号4-5幢
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月20日
至2016年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
(1)议案1已经八届十一次董事会会议和八届十次监事会会议审议通过，相关公告刊登于2016年8月20日的《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站；
(2)议案2已经八届七次董事会会议和八届六次监事会会议审议通过，相关公告刊登于2016年1月23日的《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：--
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）；法人股东请持法人授权委托书、法人营业执照复印件、持股凭证以及出席者身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383315)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
交通：地铁2号线和11号线江苏路站3号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2016年9月14日（星期三）9:00—16:00
六、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、联系地址：上海张东路1388号4-5幢公司董事会办公室
3、联系电话 ：021-61633599 传 真 ：021-58801554
4、邮政编码 ：201203
七、 报备文件
经与会董事签字确认的董事会八届十二次会议决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2016年8月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海耀皮玻璃集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
