云南云天化股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-065
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司独立董事施炜先生、杨进先生、时雪松先生以传真表决方式参与本次会议。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二次会议通知已于2016年8月12日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2016年8月24日在公司本部以现场表决与传真表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事11人，实参与表决董事11人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<云南云天化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。
同意公司以不超过人民币1 亿元自有资金进行证券投资，该资金额度可滚动使用，使用期限自董事会决议通过之日起12 个月内有效。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整聚甲醛专用设备折旧年限的议案》。
公司目前的聚甲醛专用设备折旧年限已不能合理反映公司固定资产的实际可使用状况。同意公司增设固定资产折旧类别“聚甲醛专用设备”，固定资产折旧年限从原来的14-16年调整为20年，预计年影响利润金额4,108万元。自2016年7月1日起执行，2016年影响利润金额为2054万元。
公司独立董事、监事会就会计估计变更事项分别发表了独立意见和专项说明，认为公司关于聚甲醛专用设备折旧年限的会计估计变更符合《上海证券交易所日常信息披露工作备忘录第 93 号--会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，客观公允地反映企业的资产价值、财务状况和经营成果，符合公司及所有股东利益。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2016—067号公告）。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司认购重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票的议案》。
公司为重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“重庆纽米”）的控股股东，持股83.64%，重庆纽米此次拟实施定向增发，预计以每股不低于3.5元的价格新发行股份数量为不超过4,000.00万股，其中，公司拟认购股份1,500.00万股。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2016—068号公告）。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事、监事的议案》。
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于审议<云南云天化股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
公司采用非公开发行股票的方式向以化（上海）投资有限公司募集到资金总额为人民币1,641,812,485.12元，扣除本次发行费用人民币45,290,000.00元，募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元，加上公司自有资金人民币83,477,514.88元，全部用于偿还银行贷款合计人民币1,680,000,000元。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2016—069号公告）。
（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2016年度综合授信额度的议案》。
同意将2016年富滇银行对公司授信的额度由原来的2亿元人民币调整为5亿元人民币。
（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年半年度报告及摘要》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年8月24日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-066
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第七届监事会第二次会议于2016年8月24日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人，会议由监事会主席陇贤君先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整聚甲醛专用设备折旧年限的议案》。
按照《上海证券交易所日常信息披露工作备忘录第 93 号--会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，公司进行了聚甲醛专用设备折旧年限的会计估计变更，采用了未来适用法会计处理，客观、公允的反映企业的资产价值、财务状况和经营成果，符合公司及所有股东利益。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司认购重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票的议案》。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<云南云天化股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2016年度综合授信额度的议案》。
（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年半年度报告及摘要》。
与会全体监事一致认为：
1.公司2016年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2016年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年上半年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在监事会提出本意见前，我们没有发现公司参与2016年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2016年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2016年8月24日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-067
云南云天化股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司以前业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
2.本次会计估计变更自2016年7月1日开始执行。
一、本次会计估计变更概述
云天化股份下属子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）1万吨/年聚甲醛装置于2001年7月投产，资产原值25,894.99万元，截至2016年6月30日净值1,876.48万元；水富云天化2万吨/年聚甲醛装置于2006年7月投产，资产原值38,024.86万元，截至2016年6月30日净值12,470.08万元；水富云天化重庆分公司聚甲醛一期2万吨/年项目2008年9月投产，二期4万吨/年项目于2010年4月投产，资产原值106,431.40 万元，截至2016年6月30日净值61,069.63万元。上述装置投产以来，公司对原有设备进行较好的维护保养，提高了设备的使用性能和装备水平，目前装置均运行良好，且符合技术、环保标准，实质上延长了装置的使用年限。
根据《企业会计准则第四号—固定资产》 “企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及 “企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异,应当调整固定资产使用寿命”的规定，公司与外部评估机构对聚甲醛装置使用状况进行了详细评估，认为装置运行情况良好，完全能够达到设计值，执行目前的折旧年限已不能合理反映公司固定资产的实际可使用状况。为客观、公允地反映企业的资产价值、财务状况和经营成果，公司决定从2016年7月1日起，增设固定资产折旧类别“聚甲醛专用设备”，具体调整方案如下：
固定资产折旧年限调整前后对照表
■
其中：水富云天化1万吨/年及2万吨/年聚甲醛装置剩余综合折旧年限由1至6年调整为6至10年；水富云天化重庆分公司一期2万吨/年聚甲醛装置及二期4万吨/年聚甲醛装置剩余综合折旧年限由9年调整为14年。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不对以前期间财务报表反映的财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更后，预计年减少固定资产折旧4,107.57万元；由于本次会计估计变更自2016年7月1日起执行，预计因该事项公司2016年度固定资产折旧将减少 2,053.79万元、公司 2016 年度所有者权益及净利润增加2,053.79 万元。
三、独立董事及监事对本次会计估计变更的意见
公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均认为本次会计估计变更是公司根据《上海证券交易所日常信息披露工作备忘录第 93 号--会计政策及会计估计变更》、《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定所作出的合理会计估计变更，并同意公司对本次会计估计变更采用未来适用法会计处理。
四、会计师事务所对本次会计估计变更的意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计估计变更的原因和对经营成果的影响作了充分了解并出具了《云南云天化股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》。
五、网上公告附件
（一）本公司独立董事的独立意见
（二）公司监事会关于会计估计变更的专项说明
（三）《云南云天化股份有限公司会计估计变更事项专项说明的审核报告》
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年8月24日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-068
云南云天化股份有限公司
关于认购子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.投资标的名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称 “重庆纽米”）拟实施定向增发，预计新发行股份数量为不超过4,000.00万股，其中，公司拟认购股份1,500.00万股。（重庆纽米是新三板挂牌企业， 有关重庆纽米本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)进行查阅。）
2.投资金额：公司拟以预计不低于3.50元/股的发行价格认购股份1,500.00万股。
3.特别风险提示: 本次对外投资存在行业竞争、产业政策、技术等风险。
一、对外投资概述
为进一步增强竞争能力，扩大业务规模，提升市场占有率，公司子公司重庆纽米拟实施定向增发，预计新发行股份数量为不超过4,000.00万股，其中，公司拟以预计不低于3.50元/股的发行价格认购股份1,500.00万股。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次定向增发价格以重庆纽米实际每股净资产的评估值为基准，通过在产权交易机构挂牌交易的最终成交竞价为实际增发价格。重庆纽米本次定向增发所募集资金主要用于向其全资子公司昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）增加资本金及为新建2×3000万㎡/年高性能锂离子电池微孔隔膜项目（湿法）提供前期项目启动资金。
2016 年8 月 24 日,公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司认购重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股票》的议案。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：17,600万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。重庆纽米是新三板挂牌企业，公司是其控股股东及实际控制人，截至本公告日，公司持有重庆纽米83.64%的股权。
重庆纽米2016年6月末拥有总资产94,726.31万元，净资产19,326.06万元，资产负债率79.60%，2016年1至6月实现利润总额896.88万元，净利润748.38万元。
（二）具体投资项目情况：
1.向昆明纽米进行增资。
昆明纽米成立于2013年4月，注册资本6,000万元。截至2016年3月31日，昆明纽米已完成投资29,056.35万元，预计项目完成建设时，总投资将达33,000万元。本次募集资金部分用于向昆明纽米进行增资，保证2*1500万㎡/年高性能锂电池微孔隔膜建设项目建设顺利完成，使产能逐步释放，支持其持续健康发展。
2.重庆纽米2×3000万m2/年高性能锂离子电池微孔隔膜项目。
重庆纽米拟在重庆长寿区经济技术开发区新建两条3000万m2/年的隔膜生产线及厂房，配套辅助厂房及库房。项目总投资28,131万元，其中建设投资 25,435万元；建设期利息327万元；全额流动资金2,368万元。建设工期为1.5年，该项目达产后预计年销售收入 22,692万元，年净利润 4,189万元。
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资，能进一步提升控股子公司重庆纽米干法及湿法锂离子电池隔膜的生产能力，满足客户的市场需求；增强重庆纽米的资本实力，从而提升资产规模和盈利能力，同时，进一步巩固和提升公司在锂离子电池隔膜领域的优势地位，实现可持续发展。
四、本次对外投资可能存在的风险
1.随着锂离子电池隔膜行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。
2.国际品牌企业加大本土化经营力度，以及国内企业加大投资力度，可能导致品牌知名度和技术优势的缺失。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年8月26日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-069
云南云天化股份有限公司关于2016年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如下：
一、募集资金资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3130号）核准，公司发行采用向以化（上海）投资有限公司非公开发行的方式，发行的股票为境内上市人民币普通股（“A”股），发行价格人民币8.24元/股，发行股份总数 199,249,088股，募集资金总额为人民币1,641,812,485.12元，扣除本次发行费用人民币45,290,000.00元，募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元。上述募集资金到账情况已经中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验〔2016〕020032号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在中国银行云南省分行营业部开设了账号为137243321049的募集资金专项账户（以下简称“专户”），与中国银行云南省分行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2016年1月8日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），并公告了三方监管协议的主要内容。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金净额人民币1,596,522,485.12元，用于偿还银行借款，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：初时存放金额中包含非公开发行律师费3,290,000.00元，减除非公开发行律师费3,290,000.00元后，募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元，截止日余额为账户存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》使用募集资金。经第六届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行相关费用后，全部用于偿还银行贷款。
截至2016年6月30日，公司已累计使用募集净额资金人民币1,596,522,485.12元，全部用于偿还银行贷款，明细如下：
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为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况已用自有资金1,596,522,485.12元先行偿还了公司募投项目借款，此次募集资金不足以偿还全部银行贷款部分金额83,477,514.88元，公司同时已以自有资金进行了偿还。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2016年半年度报告中“董事会报告”部分披露的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年8月24日
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：人民币万元
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