中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-48

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年8月15日以书面形式发出有关会议通知，于2016年8月25日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中委托出席董事3名，常振明董事、朱小黄董事、万里明董事因事分别委托李庆萍董事长、孙德顺董事、吴小庆董事代为出席并表决。会议由李庆萍董事长主持，本行部分监事和高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中信银行2016年半年度报告》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

《中信银行2016年半年度报告》（包括财务报告）见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

二、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》

依据相关法律、法规及规范性法律文件，本行已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，本行拟公开发行A股可转债并上市。本次可转债发行表决审议情况如下：

（一）本次发行证券的种类

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（二）发行规模

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（三）票面金额和发行价格

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（四）债券期限

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（五）债券利率

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（六）付息的期限和方式

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（七）转股期限

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（八）转股价格的确定及其调整

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（九）转股价格向下修正条款

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十）转股数量的确定方式

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十一）转股年度有关股利的归属

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十二）赎回条款

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十三）回售条款

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十四）发行方式及发行对象

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十五）向原股东配售的安排

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十七）募集资金用途

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十八）担保事项

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

（十九）决议有效期

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会逐条审议通过上述发行方案。董事会同意将本议案提交本行相关股东大会逐条审议，并经中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

三、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会审议通过上述发行预案，预案内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

四、审议通过《关于符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）第二章第一节及第十四条之规定，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体内容见附件1。

董事会同意将本议案提交本行相关股东大会审议。

五、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案提交本行相关股东大会审议。

具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案提交本行相关股东大会审议。

具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

七、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案提交本行相关股东大会审议。

具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意将本议案提交本行相关股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项见附件2。

九、审议通过《关于设立香港分行的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

十、审议通过《关于终止〈私募股份认购契约〉及〈股份转让协议〉的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意本行与台湾中国信托金融控股股份有限公司签署《私募股份认购契约终止协议书》，同意本行下属子公司中信银行（国际）有限公司与台湾中国信托商业银行股份有限公司及中信银行国际（中国）有限公司签署《关于中信银行国际（中国）有限公司股份转让协议终止协议书》。

本议案涉及的终止相关交易的具体内容见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

十一、审议通过《关于修订中信银行市场风险压力测试管理办法和压力测试方案的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

十二、审议通过《关于修订中信银行内部控制缺陷认定标准的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

董事会同意本行按照《商业银行内部控制评价指南》的要求，并参照同业实践，对《中信银行股份有限公司内部控制缺陷认定标准》进行修订，修订后的《中信银行股份有限公司内部控制缺陷认定标准》见附件3。

十三、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案》

李庆萍、常振明、朱小黄、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票

随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行与中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）及其下属企业之间的业务需求不断增加，为在合规的基础上推动业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度合计43.55亿元人民币。

经审议，董事会同意给予中信集团及其下属企业43.55亿元人民币授信额度。本议案通过后，本行与中信集团及其下属企业的关联授信额度增至折合人民币514.8亿元人民币，仍控制在中信集团及其下属企业授信额度上限之内。

本次授信所涉及的中信集团下属企业具体情况见附件4。

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华对于该项议案发表的独立意见函见附件5。

十四、审议通过《关于申请中信银行与中国烟草2016-2017年度关联交易上限的议案》

万里明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

结合双方业务合作特点与发展前景，董事会同意本行与中国烟草（包括目前构成本行关联方的中国烟草总公司，以及届时依据本行适用的法律法规和监管规定被本行认定为关联方的中国烟草总公司的下属企业。）授信类关联交易2016、2017年度额度上限每年均为人民币158亿元。

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华对于该项议案发表了独立意见。独立董事具体意见和本议案具体内容，见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。

十五、审议通过《关于修订〈中信银行股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

修订后的《中信银行股份有限公司信息披露管理办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。

十六、审议通过《关于制定〈中信银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法（试行）〉的议案》

表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票

《中信银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法（试行）》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2016年8月26日

附件1：

中信银行股份有限公司

符合公开发行A股可转换公司债券法定条件的报告

根据本行的年度审计报告，各项制度的制定及执行情况，财务及管理内控水平，股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策情况、本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行A股可转换公司债券法定条件，具体如下：

一、本行发行A股可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条之规定，并将按照第一百六十二条之规保护债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权；

二、本行的财务指标、治理水平满足《证券法》第十六之规定如下：

（一） 本行的净资产不低于人民币三千万元；

（二）累计债券余额不超过本行净资产的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

（七）本次发行债券筹集的资金，将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

三、本行的组织机构健全、运行良好，满足下列条件：

（一）本行章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）本行内部控制制度健全，能够有效保证本行运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反本行法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）本行与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

基于上述，本行符合《发行办法》第六条之规定。

四、本行的盈利能力具有可持续性，满足下列条件：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）本行重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响本行持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）本行最近二十四个月内未曾公开发行证券。

基于上述，本行符合《发行办法》第七条之规定。

五、本行的财务状况良好，满足下列条件：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对本行财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

基于上述，本行符合《发行办法》第八条之规定。

六、本行最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

基于上述，本行符合《发行办法》第九条之规定。

七、本行募集资金的数额和使用（详见《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》）已满足下列条件：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响本行生产经营的独立性；

（四）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于本行董事会决定的专项账户。

基于上述，本行符合《发行办法》第十条之规定。

八、本行不存在下列情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）本行最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）本行及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）本行或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述，本行符合《发行办法》第十一条之规定。

九、本次发行为公开发行，本行还满足以下条件：

(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

基于上述，本行符合《发行办法》第十四条之规定。

附件2：

股东大会对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券

并上市有关事项的授权

为保证本次发行能够顺利实施，就本行发行可转债，提请股东大会授权董事会（并可转授权）全权办理本次发行及其他与可转债相关的事宜：

（一）与本次发行相关的授权

为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。

附件3：

中信银行股份有限公司内部控制缺陷认定标准（修订后）

■

附件4：

中国中信集团有限公司相关下属企业具体情况

《关于给予中国中信集团有限公司及其下属企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司下属企业具体情况如下：

1、中信证券（山东）有限责任公司

中信证券（山东）有限责任公司是中信证券股份有限公司全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼第20层，法定代表人为杨宝林。公司主营业务范围包括中国保监会批准的人身险和财产险、外币有价证券经纪业务、证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、期货公司中间业务服务、代销金融产品。截至2015年末，公司总资产280.80亿元，全年实现营业收入29.31亿元，净利润12.03亿元。

2、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司实际控制人为中信证券股份有限公司。公司注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为杨明辉。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会核准的其他业务。截至2015年末，华夏基金管理有限公司总资产75.24亿元，全年实现营业收入41.97亿元，净利润14.14亿元。

3、信诚基金管理有限公司

信诚基金管理有限公司是中国中信有限公司的控股子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号国金中心汇丰银行大楼9层，法定代表人为张翔燕。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。截至2015年末，公司总资产7.9亿元，全年实现营业收入5.5亿元，净利润1.3亿元。

4、中国市政工程中南设计研究总院有限公司

中国市政工程中南设计研究总院有限公司是中信工程设计建设有限公司的全资子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。注册地址为武汉市江岸区解放公园路41号，法定代表人为杨书平。公司经营的主要优势项目包括给水设计、排水工程、道桥工程、环卫工程、燃气热力、建筑工程、公路工程、防洪工程、市政规划、工程监理、工程勘察等。截至2016年6月末，公司总资产12.34亿元，实现营业收入7.7亿元，净利润0.81亿元。

5、中信国安葡萄酒业股份有限公司

中信国安葡萄酒业股份有限公司是中信国安集团有限公司控股子公司，中国中信集团有限公司为中信国安集团有限公司第一大股东（持股比例20.95%）。中信国安葡萄酒业股份有限公司是上海证券交易所上市公司，公司注册地址为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区红山路39号，法定代表人为赵欣。公司经营范围包括葡萄酒生产、葡萄酒销售、葡萄种植、农业开发、农业种植、家畜养殖、货物及技术的进出口经营、五金交电及机电产品、化工原料、日用百货、工艺美术品、房屋租赁等。截至2015年末，公司总资产39.24亿元，全年实现营业收入3.03亿元，净利润0.28亿元。

6、四川省晟茂建设有限公司

四川省晟茂建设有限公司是中信国安集团有限公司通过下属中信国安投资有限公司控股的公司。公司注册地址为成都市草金路6号，法定代表人为程晓波。公司经营范围包括国外工程项目承包、对外派遣境外工程劳务人员、房屋建筑及装修工程、市政公用工程、机电设备和安装工程、水利水电工程、建筑智能化工程、商品批发与零售、电子元件制造、项目投资等。截至2015年末，公司总资产12.82亿元，全年实现营业收入16.21亿元，净利润0.61亿元。

7、白银有色集团股份有限公司

白银有色集团股份有限公司是中国中信集团有限公司和中信国安集团有限公司投资的公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。公司注册地址为甘肃省白银市白银区友好路96号，法定代表人廖明，注册资本62.75亿元人民币。公司经营范围包括铜、铅、锌等有色金属冶炼及压延等。截至2015年末，公司总资产450.99亿元，全年实现营业收入549.04亿元，净利润1.59亿元。

8、上海中信元钧环保有限公司

上海中信元钧环保有限公司是中国中信集团有限公司通过下属中信环境投资集团有限公司控股的公司。公司注册地址为上海市虹口区海宁路137号7层F座720J室，法定代表人为郝维宝。公司经营范围包括环保、生物科技领域内的技术开发与服务、建设工程专业施工、工程设计、生活垃圾经营性服务、销售环保设备、化肥经营。截至2015年末，公司总资产2,546万元，全年实现营业收入1,493万元，净利润366万元。

9、安徽格义循环经济产业园有限公司

安徽格义循环经济产业园有限公司是中国中信集团公司下属中信技术有限公司拟投资的公司，目前实际控制人是自然人邹海平。公司注册地址为安徽省寿县炎刘镇丰收大道西侧创业大道北侧，法定代表人为邹海平。公司经营范围包括清洁能源、新材料技术装备的研发、推广、转让及销售，生物质产品与设备研发、生产、制造及销售，肥料的研发、生产及销售，生态农业的种植、销售、示范及推广，以及纸制品的生产、销售等。因项目尚处于研发阶段，未完全投产，截至2016年5月末，公司总资产4.81亿元，尚未实现营业收入。

附件5：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为43.55亿元人民币的关联授信，纳入2016年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第十六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

吴小庆、王联章、何操、陈丽华

2016年8月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-49

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

监事会会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2016年8月8日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2016年8月25日在北京市东城区朝阳门北大街9号以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。本次会议应参会监事8名，实际参会监事8名，其中委托出席监事3名，舒扬监事、王秀红监事、马海清监事因事分别委托曹国强监事长、郑伟监事、程普升监事代为出席会议并表决。曹国强监事长主持会议。本行部分高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：

审议通过《关于〈中信银行股份有限公司2016年半年度报告〉的议案》

表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

监事会就《中信银行股份有限公司2016年半年度报告》出具审核意见如下：

1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和本行《公司章程》的有关规定；

2、鉴于本行为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，半年度报告在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与半年度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的情形。

特此公告。

中信银行股份有限公司监事会

2016年8月26日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-50

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券预案的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币400亿元（含400亿元）A股可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）对申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为本行符合关于公开发行A股可转债的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币400亿元（含400亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（下转86版）