中信银行股份有限公司

（上接86版）

4、假设本次可转债的转股价格为6.49元/股，即2016年8月25日的前三十个交易日本行A股股票交易均价、前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转债的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.2%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。

6、2015年本行归属于母公司股东的净利润为人民币411.58亿元。假设本行2016年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、3%和6%测算，即本行2016年归属于母公司股东的净利润分别为411.58亿元、423.93亿元和436.27亿元；同时，假设本行2016年归属于母公司非经常性损益与2015年保持一致，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为408.93亿元、421.28亿元和433.62亿元。上述利润值不代表本行对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

8、假设不考虑本次发行募集资金的财务回报对本行经营状况的影响。

9、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余成本计量。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对本行主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：

1、情景一：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币408.93亿元。

单位：除特别说明外，人民币百万元

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2、情景二：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币421.28亿元。

单位：除特别说明外，人民币百万元

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3、情景三：假设本行2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币433.62亿元。

单位：除特别说明外，人民币百万元

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（三）关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；

2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及票面利率仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和票面利率为准。

二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、可转债发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。

（一）提升资本充足水平，满足监管要求

在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会根据资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5％的逆周期资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

截至2016年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.39%、8.94%和8.91%。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此，本行计划通过公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充核心一级资本，提高本行的抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。

（二）确保本行业务持续稳健发展

随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本行本次可转债募集资金不超过人民币400亿元（含400亿元），将为业务发展提供支撑，并在转股后进一步补充资本，提高本行的抗风险能力。本次可转债的发行将有利于本行各项业务的持续健康发展，并提升本行核心竞争力。

本行遵循有效激励与严格约束相结合原则，不断改革和完善人力资源管理。包括：加强人力资源体系建设和流程梳理，促进人力资源管理基础更加牢固；加强各级领导班子建设，推进岗位交流，培养后备人才；合理确定人员编制，建立科学化、市场化的人员配置模式，优化人员结构；建立以岗位价值为核心的薪酬体系，健全薪酬制度，强化考核监督。为经营管理提供有力的人员支撑和储备，有效促进业务发展。

本行构建了信息技术“一部两中心”组织架构；完成了“十三五”信息科技规划；强化信息科技开发、测试、运维、安全和风险管理体系建设；狠抓安全生产和风险整改，大力推进运维自动化、智能化。信息系统保持安全、平稳、高效运行，在技术上保障了本行业务的有序开展。

本行落实零售战略二次转型工作要求，顺应“小型化、智能化、多业态”的网点发展趋势，积极推动网点建设转型，优化网点结构布局，初步形成以智慧（旗舰）及综合网点为基础，以精品、社区（小微）网点、离行式自助银行为补充的多业态网点网络服务体系。随着本行网点服务覆盖深度和广度的提升，本行具备扎实的市场基础。

五、本次可转债摊薄即期回报的填补措施

（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务和其他业务。

公司金融业务方面，本行践行“最佳综合融资服务银行”战略，做大做强公司金融业务，引领本行公司金融业务走健康快速发展之路。打造“大资管+大交易”双轮驱动服务模式，对现有公司金融产品进行整合，加大产品和业务模式创新力度，强化营销和服务渠道互通互融，构建“大资管+大交易”的公司金融产品服务体系，发挥资源整合优势，提升公司金融综合服务能力。零售金融业务方面，本行树立“客户经营”、 “投入产出”和“持之以恒”三大理念，全面推进零售战略二次转型，致力于打造“客户体验一流、盈利增长一流、品牌形象一流”的零售银行。金融市场业务方面，本行围绕“最佳综合融资服务银行”战略定位，以多元化融资和多创营收为目标，积极面向“货币、资本和国际金融”三大市场，把握市场机遇，加大创新力度，优化业务模式，各项工作稳步推进，经营业绩持续提升。

此外，本行国际化经营及海外机构布局有序推进，伦敦分行筹建工作启动，悉尼分行申设工作逐步推进。

本行业务经营主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险。

为加强风险管理，本行风险管理体制改革工作稳步推进。在风险管理“三道防线”建设方面，业务管理部门陆续设立风险管理岗位，与业务经办机构共同履行第一道风险防线的职责。在风险管理能力提升方面，总行建立了分行机构风险管理综合评价体系和风险管理资质认证制度，强化了行业研究和授信政策管理工作。在风险管理激励约束机制方面，建立了分行重大风险管理问题质询机制，完善了对分行风险总监的考核管理机制。各项风险管理工作持续有效推进。

（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施

本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次可转债发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：

1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

3、提高运营效率，降低运营成本

本行围绕价值银行目标，持续实施以“经济利润”和“资本回报率”为核心的经济资本考核体系，切实推进经营模式转变，提高运营效率。在成本精细化管理方面，继续加强对运营成本的管控，加强资源投入的效能评审，加快管理信息系统的建设，加强对费用和资本性支出的监控，降低运营成本。

4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

5、加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同时，本行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东创造长期价值。

六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2016年8月26日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-53

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于认购股份和转让股权相关

协议终止的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）与台湾中国信托金融控股股份有限公司（以下简称“台湾中信金控”）于2015年5月26日签署了《私募股份认购契约》（以下简称“《契约》”），本行拟认购台湾中信金控所拟发行的602,678,478股普通股股份。同日，本行下属子公司中信银行（国际）有限公司（以下简称“卖方”）与台湾中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“买方”）及中信银行国际（中国）有限公司（以下简称“标的公司”）签署了《中信银行（国际）有限公司与中国信托商业银行股份有限公司关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），买方拟购买卖方持有标的公司共计人民币100,000万元的注册资本，相当于标的公司100%股权。

本行于2015年5月26日召开的董事会会议审议通过了《关于中信银行股份有限公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）有限公司股份交易的议案》，批准了《契约》及《股份转让协议》项下交易。详情请见本行于2015年5月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于认购股份和转让股权的公告》。

本行于2016年4月29日召开董事会会议，审议通过了《关于修订〈私募股份认购契约〉及〈股份转让协议〉的议案》，批准签署《私募股份认购契约第一次修约》及《关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议第一次增补协议》，同意修订《契约》及《股份转让协议》若干内容。详情请见本行于2016年4月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订认购股份和转让股权相关协议的公告》。

考虑签约迄今已超过一年，为避免影响双方日常业务之发展，《契约》及《股份转让协议》签约方合意决定终止《契约》及《股份转让协议》，但不影响双方后续业务交流。本行于2016年8月25日召开董事会会议审议通过了《关于终止〈私募股份认购契约〉及〈股份转让协议〉的议案》，批准签署《私募股份认购契约终止协议书》及《关于中信银行国际（中国）有限公司股份转让协议终止协议书》，同意终止《契约》及《股份转让协议》。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2016年8月26日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2016-54

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于与中国烟草关联交易的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2016年8月25日，本行董事会审议通过《关于申请中信银行与中国烟草2016-2017年度关联交易上限的议案》，同意给予中国烟草(包括目前构成本行关联方的中国烟草总公司，以及届时依据本行适用的法律法规和监管规定被本行认定为关联方的中国烟草总公司的下属企业。)授信类关联交易额度上限，2016年和2017年均为人民币158亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，该议案无需进一步提交股东大会审议。

以上关联交易是本行日常业务中所发生的正常交易，对本行经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本行的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年8月25日，本行董事会审议通过《关于申请中信银行与中国烟草2016-2017年度关联交易上限的议案》，同意给予中国烟草授信类关联交易额度上限，2016年和2017年均为人民币158亿元。关联董事万里明先生回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年1月1日至8月25日期间，本行与中国烟草之间的关联交易情况如下：

（单位：人民币亿元）

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

本行与中国烟草之间授信类关联交易预计金额如下：

（单位：人民币亿元）

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本次授信类关联交易上限额度的设定主要基于以下考虑：（1）中国烟草总公司是本行总行级战略客户，公司经营稳健、盈利水平高，因此本行拟与中国烟草优质企业加强合作；（2）随着本行与中国烟草业务合作的深入推进，授信业务需求不断增加；（3）根据业务现状及未来发展趋势，本行秉承审慎原则，合理预估2016年、2017年的授信额度上限，确保关联交易符合监管要求。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

截至2016年3月31日，中国烟草总公司持有本行2,147,469,539股股份，占本行总股本的4.39%，是本行第三大股东，也是总行级战略客户。中国烟草总公司为全民所有制企业，注册地址为北京市西城区月坛南街55号，注册资本570亿元人民币，法定代表人为凌成兴，实际控制人为中华人民共和国财政部。中国烟草总公司主营业务为烟草专卖品生产、经营、进出口贸易、国有资产管理与经营等。截至2015年末，中国烟草总公司本部总资产5,631亿元人民币，全年实现净利润1,988亿元人民币。

（二）与上市公司的关联关系

本行董事万里明先生同时担任国家烟草专卖局财务管理与监督司（审计司）司长。国家烟草专卖局与中国烟草总公司属于同一机构、两套牌子。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及《中信银行股份有限公司章程》等相关规定，本行基于审慎原则，将中国烟草总公司纳入本行关联方管理。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

本行与中国烟草发生的授信业务，具体包括本行对客户提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

本行以风险可控、交易公平以及符合全体股东利益为原则，关联授信业务质量良好，授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供担保条件，符合监管要求。

（二）定价政策

本行与中国烟草之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商务条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予独立第三方的授信条件。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中国烟草作为本行总行级战略客户和优质企业资源，双方业务合作不断加深，有利于优化本行客户结构，提升本行经营效益。本行开展上述关联交易是按照市场原则、采用一般商务条款且不优于独立第三方的价格进行，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。

五、独立董事意见

本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华对上述关联交易发表独立意见如下：

关于申请本行与中国烟草2016-2017年度授信类关联交易上限的事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述议案时，关联董事已回避表决，符合中国银监会、中国证监会、香港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、备查文件

1、本行董事会于2016年8月25日通过的董事会决议；

2、本行独立董事意见函。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2016年8月26日