重庆市迪马实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）摘要

■ 重庆市迪马实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）摘要

证券代码：600565 证券简称：迪马股份

■ 重庆市迪马实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）摘要

（住所：重庆市南岸区长电路8号）

2016年8月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案摘要是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案摘要所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行已经公司第五届董事会第三十九次、第四十次会议审议通过；公司于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件进行了修订，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，由公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用）。本次非公开发行募集资金用于投资新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次非公开发行不构成关联交易。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案摘要“第四节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，相关简称含义与预案一致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用）。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述发行对象与公司不存在关联关系。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行A股股票的公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.99元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万），扣除发行费用后拟投向以下项目：

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）本次发行股份的限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

二、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案摘要公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。

三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止本预案摘要出具日，公司总股本为2,345,861,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为37.37%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司45.41%的股份，具体情况如下图所示：

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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过179,056,761股（含179,056,761股）。发行完成后，则东银控股直接持股比例不低于34.72%，罗韶宇先生控制本公司不低于42.19%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

四、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于2015年11月27日获本公司第五届董事会第三十九次会议、2016年2月4日获本公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并于2016年8月24日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件进行了修订，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万），扣除发行费用后拟投向以下项目：（下转89版）