凯瑞德控股股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L086

凯瑞德控股股份有限公司

关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次与关联方等共同投资设立合伙企业，合伙企业的设立对当年度的经营业绩不会产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资情况

1、公司拟与凯德和灵资本管理（北京）有限公司、摩恩投资管理长兴有限公司、上海维赛企业管理咨询有限公司、上海大睿信息科技有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、上海愿景动有限公司共同合作出资，设立凯创投资长兴合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。合伙企业注册资本拟定为人民币20,000万元，公司拟出资1,000万元，占拟设立的合伙企业注册资本的5%。

2、本次对外投资合伙方之一凯德和灵资本管理（北京）有限公司股权结构如下：

■

因此本次对外投资事项构成关联交易。本次投资金额和关联交易需提交股东大会审议。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

3、本次《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》已经于2016年8月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事吴联模回避表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见2016年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

二、投资标的基本情况

1、合伙企业名称：凯创投资长兴合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、注册地址：长兴县工商行政管理局管辖范围内（具体住所待上报核准）

3、注册资本：人民币20,000万元

4、经营范围：实业投资，投资管理。

5、合伙企业目的：全体合伙人通过合作，将有不同资金条件、管理经验、管理能力、业务资质和投资渠道的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

6、出资方式和资金来源：公司以自有资金出资。

7、投资主体介绍：合伙企业由7个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人6个。

（1）普通合伙人：上海维赛企业管理咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区康桥镇沪南路2588号401室58号

法定代表人：鲍文佳

注册资本：50万元

营业执照注册号： 310225000409033

经营范围：企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），电子产品的销售，电子产品、计算机软硬件、网络系统专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

以现金方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的1%。

（2）有限合伙人一：凯瑞德控股股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：德州市顺河西路18号

法定代表人：吴联模

注册资本：17600万元

营业执照注册号：370000018061640

经营范围：创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。

以现金方式认缴出资1000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的5%。

（3）有限合伙人二：凯德和灵资本管理（北京）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街6号

法定代表人：周冰松

注册资本：3000万元

营业执照注册号：911101053483296406

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

以现金方式认缴出资5000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的25%。

（4）有限合伙人三：摩恩投资管理长兴有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦11层1198室

法定代表人：穆斌

注册资本：1000万元

营业执照注册号：91330522MA28C9139G

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，股权投资。（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

以现金方式认缴出资3000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的15%。

（5）有限合伙人四：上海大睿信息科技有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-877室

法定代表人：周晓芸

注册资本：100万元

营业执照注册号：310115002553609

经营范围：从事计算机及网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理，商务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪）。

以现金方式认缴出资2200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的11%。

（6）有限合伙人五：上海纽聚投资咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（外国自然人独资）

注册地址：上海市浦东新区乳山路227号2楼A区208室

法定代表人：JUN TANG

注册资本：1000万元

营业执照注册号：310115400294126

经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。

以现金方式认缴出资6400万元，该出资额占本合伙企业出资比例的32%。

（7）有限合伙人六：上海愿景动有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东新区上南路3787号1幢407室

法定代表人：刘钦

注册资本：500万元

营业执照注册号：310115002673986

经营范围：投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，会务服务，商务咨询，食品流通，食用农产品的销售，物业管理，货运代理。

以现金方式认缴出资2200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的11%。

三、关联方基本情况介绍

凯德和灵资本管理（北京）有限公司（以下简称“凯德资本”），截止2015年12月31日，总资产2981.5万元，净资产2976.79万元。2015年净利润-23.21万元。以上数据未经审计。

关联关系说明：公司董事长吴联模通过第五季国际投资控股有限公司间接持有凯德资本50%股权；公司总经理谢曙之妹通过格林汇通（北京）投资管理有限公司间接及个人直接持有凯德资本共计50%股权。

四、对外投资合伙协议的主要内容

（一）合伙目的和合伙经营范围

合伙目的：从事投资，为投资人谋取投资回报

合伙经营范围：实业投资，投资管理

合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限自营业执照签发之日起6年，经全体合伙人同意可延长期限。

（二）利润分配、亏损分担方式

合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照合伙人会议决议分配。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

亏损由各合伙人按照合伙人会议决议予以承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（三）合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

（四）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决，不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可选择以下方式解决争议：

1、由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效实行的仲裁规则在上海仲裁；

2、由本协议签署地人民法院解决争议。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司出资设立合伙企业的目的是通过与战略投资方的多方合作进行实业投资和投资管理取得投资收益，并通过参与选择和购买一些具有高成长性和高利润的企业项目，作为未来上市公司战略发展和资产整合的目标资源储备，然后根据公司整体战略发展需要，在适当时机通过发行股份、现金收购等方式注入上市公司，进一步提升公司的资产质量和盈利空间，实现公司的长远持续发展。

公司预计，该合伙企业设立对公司2016年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、存在的风险

本次投资可能存在对目标企业准确判断的不确定性风险以及合伙企业在运营过程中的市场风险、经营风险和管理风险等；同时，公司于2016年8月16日发布了《关于终止重大资产重组的公告》（2016－L080），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露上述公告之日起 6个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）关于关联交易的事前认可意见

我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第十四次会议审议的《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:

本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于公司强化战略投资管理和长远持续发展，对当前业务不构成重大影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

综上所述,我们同意将《对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议表决。

（二）关于关联交易的独立意见

经审慎核查后,我们认为:

本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可，该关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理。表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L087

凯瑞德控股股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月18日发出通知，定于2016年8月25日上午10：00以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第十四次会议。

本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事5名，实际参会董事5名，本次交易事项构成关联交易，关联董事吴联模先生在第一项议案中回避表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了

一、《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》

公司拟与凯德和灵资本管理（北京）有限公司、摩恩投资管理长兴有限公司、上海维赛企业管理咨询有限公司、上海大睿信息科技有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、上海愿景动有限公司共同合作出资，设立凯创投资长兴合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。合伙企业注册资本拟定为人民币20,000万元，公司拟出资1,000万元，占拟设立的合伙企业注册资本的5%。

其中，凯德和灵资本管理（北京）有限公司与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司临时股东大会审议。

二、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年9月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议对外投资设立合伙企业暨关联交易事项。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

《独立董事关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见和独立意见》刊登在2016年8月26日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》刊登在2016年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L089

凯瑞德控股股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2016年9月13日（星期二）上午10：00。

2、网络投票时间为：2016年9月12日—2016年9月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月12日下午15:00至2016年9月13日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2016年9月8日（星期四）

（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

（四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截至2016年9月8日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2016年8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票。

三、现场会议登记办法

（一）登记时间：2016年9月12日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年9月12日下午16:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年9月13日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，本次会议未设总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托。

（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，依次类推。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月12日下午15:00至2016年9月13日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议咨询：公司证券部

联系电话：0534-2436506

联系人：张彬 刘宁

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2016年8月26日

附件一：回执

回 执

截止2016年9月8日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）

委托人股东帐户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。