湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–054

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年08月24日在公司三楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。公司于2016年08月 12日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于2016年半年度报告及摘要的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年半年度报告》同日刊载于巨潮资讯网，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

2、审议关于《募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

3、审议关于投资建设公司综合办公大楼的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资建设公司综合办公大楼的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

4、审议关于接受控股股东财务资助的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。独立董事发表的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避表决。

审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

5、审议关于修订《公司章程》的议案；

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》同日刊载于巨潮资讯网，《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

6、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；

为进一步规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订。新修订的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理办法》同日刊载于巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

7、审议关于召开2016年第二次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第三次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2016年09月12日召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2016年08月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–055

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年08月24日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第三次会议。公司于2016年08月12日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、 审议关于2016年半年度报告及摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

二、 审议关于《募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

三、 审议关于接受控股股东财务资助的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会

2016年08月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–057

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）142,180,000股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股10.46元，共计募集资金总额1,487,202,800.00元，扣除发行费用31,861,026.20元后，公司募集资金净额为1,455,341,773.80元。上述募集资金已于2016年6月6日到账，募集资金到位情况由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“（CHW证验字[2016]0038号）”《验资报告》。

（二）本年度使用金额及余额

截至2016年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

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注：2016年6月30日募集资金专户余额包含尚未支付的与发行有关的费用1,103,601.40元。

二、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》, 并经公司第五届董事会第三次会议审议进行修订，尚需提交股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2016年6月16日分别与中国建设银行股份有限公司长沙师大支行、招商银行股份有限公司长沙晓园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截止2016年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

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本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对O2O 全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司于2016年6月17日召开了第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司对2015年4月8日至2016年5月31日之间，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金137,642.63万元进行置换，具体情况如下：

■

2、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项报告》（CHW证专字[2016]0264号）审核。截至2016年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕，该次募集资金置换金额已包括在公司 2016年半年度投入募集资金项目的金额中。

（二）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户，其中中国建设银行长沙师大支行金额为99,231.62元，全部为利息收入；招商银行股份有限公司长沙晓园支行30,090,197.59元，为尚未投入使用O2O全渠道运营平台项目募集资金、尚未支付的与发行相关的费用及利息收入。

四、变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2016年8月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016-058

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于投资建设公司综合办公大楼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来总部办公场所一直设在位于长沙芙蓉区的下属门店阿波罗商业广场内，占用了其经营场所和停车位。为满足公司总部及下属分、子公司的办公的需要，提升公司形象，增加阿波罗商业广场的经营面积，同时继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持，公司于2014年根据第四届董事会第十一次会议决议以17,751万元竞得了位于长沙市芙蓉区朝阳路（2012）网挂74号地块的土地使用权，用于自建综合办公楼。该竞得的地块面积为6,694.34 平方米，规划用途为商业，使用年限40年，2016年上半年完成了相关规划设计和报建手续，已经具备建设条件。

2、公司于2016年8月 24 日召开的第五届董事会第三次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设公司综合办公大楼的议案》，同意公司投入不超过3.6亿元建设总部办公大楼。

本投资事项属董事会审批范围，不需提交公司股东大会审议。

3、该投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、项目基本情况

1、项目名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司综合办公大楼

2、项目实施主体：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

3、项目建设地点：长沙市芙蓉区朝阳路

4、项目资金来源：公司自有资金

5、项目建设规模：根据经政府主管部门审批的设计方案，公司拟建综合办公楼由两座塔楼组成，总建筑面积56,928.64平方米。其中：东塔楼和裙楼面积共计20,804.46平方米，包括总部下属分、子公司的的办公用房、会议中心、培训中心、接待中心、员工活动中心等；东塔楼面积为20,128.81平方米，拟用于出租或出售；地下车库（含员工食堂）面积为15,995.37 平方米。

6、项目建设总投入：经测算，项目建设投入不超过3.6亿元，包含主体建设工程费用、设备安装、配套工程、装修工程、办公家具以及其他与建设有关的费用。

7、项目实施进度：预计2017年底前投入使用。

三、项目实施的必要性及对公司的影响

1、办公楼项目建成后能够有效满足公司及下属分、子公司办公和运营的需要，加强公司对下属各分、子公司的管理以及公司内部联系，提升公司形象和办公效率。

2、公司总部搬迁至新建的综合办公楼后，可以为主力门店阿波罗商业广场增加近5,000平方米的经营面积和100多个停车位，有助于扩大公司经营规模，提升公司业绩，符合公司长远发展战略。

3、根据规划设计方案，综合办公楼拟用于出租或出售的面积为20,128.81平方米，按照目前综合办公楼地块周边同档次写字楼的售价1.2万元左右/建筑平方米，租金50元左右/月/建筑平方米测算，该部分写字楼无论出租或出售均能够为公司带来一定的经济效益。。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2016年08月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016-059

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）未来3-5年内为主业拓展和新店培育期，为支持公司战略发展，满足公司在此期间的资金需求，公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）拟根据公司资金的需求向公司提供不超过10亿元人民币财务资助，有效期限为3年。

2、友阿控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。

3、公司第五届董事会第三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董事胡子敬、陈细和、崔向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

4、公司本次接受控股股东财务资助，预计支付的资金使用费总额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，该关联交易事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

2、住所：长沙市八一路1号

3、法定代表人：胡子敬

4、注册资本：人民币8,000万元

5、经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及 代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、主要财务数据：

截止2015年12月31日，总资产1,303,864.35万元，净资产422,452.69万元，2015年度实现营业总收入668,106.76万元，营业利润69,397.28万元，净利润49,242.49万元。以上数据经审计。

截止2016年6月30日，总资产1,473,237.66万元，净资产602,177.21万元，2016年半年度实现营业总收入321,801.37万元，营业利润20,277.88万元，净利润12,111万元。以上数据未经审计。

7、与公司关联关系：友阿控股目前持有公司股份207,844,000股，占公司股份总额的29.34%，系公司控股股东。

三、本次财务资助暨关联交易的主要内容

1、财务资助额度

友阿控股拟向公司提供的财务资助总额度为不超过10亿元人民币。

2、财务资助方式和期限

本次财务资助以借款方式提供，有效期限为3年。财务资助额度在有效期限内可以循环使用。

3、提供财务资助的资金来源

友阿控股提供财务资助的资金来源为其公开发行2016年公司债券募集的资金。

4、定价政策和定价依据

友阿控股本次向公司提供财务资助，将按5.2%/年的利率标准（即友阿控股公开发行2016年公司债券的最低发行年利率）收取资金使用费。资金使用费从实际投入时间起按实际使用天数计算，按月计提，按年支付。

5、本次财务资助无需公司提供担保。

四、关联交易协议签署情况

2016年8月25日，公司与友阿控股签署了《财务资助协议》，由友阿控股向公司提供总额不超过10亿元人民币的财务资助，有效期限为3年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用，资金使用费率5.2%/年，资金使用费从实际投入时间起按实际使用天数计算，按月计提，按年支付。

五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费 95.28万元。2016年01月01日截至2016年06月30日，公司支付友阿控股租赁费47.64万元。

截止2016年6月30日，友阿控股为本公司银行贷款12,800万元提供担保。同时，友阿控股为子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司银行贷款39,900万元提供担保；友阿控股为子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司银行贷款20,000万元提供担保。上述担保事项友阿控股均未向公司或公司控股子公司收取担保费用。

六、关联交易目的和对公司的影响

1、本次财务资助体现了控股股东对公司发展的支持，提供财务资助的资金来源为其公开发行2016年公司债券募集的资金，资金使用费率为其2016年公司债券的最低发行年利率，符合公司和全体股东的利益。

2、公司可以根据实际经营情况在资助额度内借款，无需提供任何担保，有利于提高公司融资效率，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表独立意见如下：

控股股东友阿控股为公司提供财务资助，体现了控股股东对上市公司的支持，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司业务拓展需求。本次财务资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意上述关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司接受控股股东不超过10亿元的财务资助已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益、发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第三次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第三次会议决议》；

3、《独立董事发表的事前认可意见及独立意见》；

4、《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司接受控股股东财务资助构成关联交易的核查意见》；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2016年08月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016-060

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于目前湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）发起人之一“湖南友谊阿波罗股份有限公司”已更名为“湖南友谊阿波罗控股股份有限公司”， 应工商行政管理部门的要求，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司于 2016年8月24日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》部分条款进行如下相应修订：

一、章程修订内容

原章程条款：

第十八条 公司成立时向发起人发行14400万股。其中：

1、湖南友谊阿波罗股份有限公司以经法定机构评估的商业经营性净资产14010万元出资，认购9340万股，占公司股本总额的64.68%；

2、燕麟庄有限公司（LOYALION LIMITED）以现金4500万元出资，认购3000万股，占公司股本总额的20.83%；

3、湖南其美投资有限公司以现金2250万元出资，认购1500万股，占公司股本总额的10.42%；

4、长沙西湖房地产开发有限公司以现金795万元出资，认购530万股，占公司股本总额的3.68%；

5、凤凰古城旅游有限责任公司以现金45万元出资，认购30万股，占公司股本总额的0.21%。

现章程修订为：

第十八条 公司成立时向发起人发行14400万股。其中：

1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司以经法定机构评估的商业经营性净资产14010万元出资，认购9340万股，占公司股本总额的64.68%；

2、燕麟庄有限公司（LOYALION LIMITED）以现金4500万元出资，认购3000万股，占公司股本总额的20.83%；

3、湖南其美投资有限公司以现金2250万元出资，认购1500万股，占公司股本总额的10.42%；

4、长沙西湖房地产开发有限公司以现金795万元出资，认购530万股，占公司股本总额的3.68%；

5、凤凰古城旅游有限责任公司以现金45万元出资，认购30万股，占公司股本总额的0.21%。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

因公司修订公司章程内容需办理相关工商变更手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关手续。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2016年08月26日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016-061

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议内容，公司将于2016年9月12日（星期一）召开2016年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年9月12日（星期一）下午15：30。

（2）网络投票时间：2016年9月11日-2016年9月12日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月11日下午15:00至2016年9月12日下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年9月6日

7、会议出席对象：

（1）于股权登记日2016年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

二、本次股东大会审议事项

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于修订《募集资金管理办法》的议案

本次股东大会审议的上述议案1为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2016年8月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的,凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年9月7日-8日（上午 9:00-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电 话：0731-82243046 传 真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号湖南友谊阿波罗商业股份

有限公司证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2016年8月26日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、投票时间：2016年9月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“友阿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格申报。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年9月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则 (2014年9月修订) 》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）