沈阳惠天热电股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-40

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司董事会带领经营班子及广大员工，围绕供暖主业，开拓进取，实现了供热安全运行，市场不断拓展，经济总体平稳的工作目标。截止2016年6月30日，实现营业收入86,582.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润4,008.60万元。

1、法人治理方面：推进精益管理，提升企业管理水平。报告期内，公司着手完善组织结构，规范制度建设，提高运营质量，重点解决了公司管理中存在的突出问题和薄弱环节，建立责权清晰的内部管理体系，做到精益管理与企业发展深度融合。全面推行安全生产标准化建设，建立了安全生产长效机制。

报告期内，公司按照法定程序完成了董事会、监事会、经营班子换届选举工作，同时确保了公司经营决策及业务开展的连续性和稳定性。

2、生产经营方面：报告期内，公司圆满完成了2015-2016年采暖期后段供热任务。按预订工作计划和安排，较好的实现了经济效益和社会效益。采暖期过后，公司即着手启动了设备维修维护、热源项目建设规划，以进一步增强下一采暖期供热能力。

3、存量资产整合方面：报告期内，公司按照计划，切实完成了控股子公司辽北公司75%股权转让事项，同时启动了大连分公司供热资产出售项目，截至本报告发布日，已办理了交割手续。通过存量资产整合，实现了公司优化资产结构，提高供热资产质量的目标。

4、资本项目运作方面：为提高资本运营效率，增强公司盈利能力，公司于2015年启动了非公开发行项目，报告期内，公司根据融资环境和公司业务的变化，及时对非公开发行方案进行了调整，拟定了融资14.55亿元，主要用于供热装备节能环保升级改造项目的非公开发行方案，目前该项目的预案已经董事会审议通过，正等待政府相关部门的批复。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司与关联方共同投资设立子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司，公司出资255万元，持股比例51%，该环保公司纳入公司合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-36

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2016年8月16日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2016年8月24日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

内容详见公司于2016年8月26日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“公司2016年半年度报告”或“2016年半年度报告摘要”。

2、审议通过了《关于为控股子公司惠天环保公司授信贷款2000万元提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

内容详见公司于2016年8月26日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于为控股子公司贷款担保的公告”。

3、审议通过了《关于惠天房地产公司组建全资子公司的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2016年8月26日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于惠天房地产公司投资组建全资子公司的公告”。

4、审议通过了《关于关联方按照承诺对2012年转让的五里河资产进行回购的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。具体表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票）。

内容详见公司于2016年8月26日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于相关主体承诺履行进展公告”。

5、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2016年8月26日同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2016年第一次临时股东大会的通知”。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-37

沈阳惠天热电股份有限公司

关于为控股子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“惠天环保”）拟向银行申请授信贷款，额度为2000万元人民币，期限一年。惠天环保各股东拟按股权比例为其提供担保，其中本公司按持股比例51%为其提供担保。本次担保事项已经2016年8月24日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，因本次担保属公司贷款担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，所以还需提交公司股东大会表决通过。关于股东大会召开事宜详见公司刊载在2016年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮网上的“关于召开2016年第一次临时股东大会的通知”。

二、被担保人基本情况

公司名称：沈阳惠天环保供热有限责任公司

住所：沈阳市沈河区热闹路47号

法定代表人：钟延军

注册资本：500万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：城市供热，节能技术服务。

与本公司关系：本公司控股子公司

股东情况：本公司持有51%股权；公司控股股东之控股子公司沈阳惠涌供热有限责任公司持有49%。

三、被担保人主要财务指标

惠天环保成立于2016年5月13日，尚未开展业务。

四、担保主要内容

担保的方式：连带责任担保

担保最高额度：人民币2000万元整

担保范围：授信合同项下的本金、利息(含复息、罚息)、印花税等全部余额之总和；债权人实现债权所支付的费用等。

五、董事会意见

为了实施清洁环保及新型能源供热，改善和优化热源结构，提升公司整体的经营效益，公司于2016年5月成立了控股子公司惠天环保。因开展业务需要，惠天环保拟向银行申请授信额度贷款。董事会认为，惠天环保为本公司合并报表范围内的控股子公司，本公司持有其51%股权，对其有实际控制制权，为支持控股子公司惠天环保的生产经营，同意公司按持股比例为其贷款提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额度为117,000万元（含本次拟担保额度），占公司经审计的2015年末归属于母公司净资产85.00%，占公司经审计的2015年末总资产27.34%。

截止目前，公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为89,102.64万元（不含本次担保额度），占公司经审计的2015年末归属于母公司净资产64.74%，占公司经审计的2015年末总资产20.82%。其均为公司对控股子公司的担保，无逾期担保。

七、其他

１、本次担保尚未签署相关协议。惠天环保是本公司控股子公司，本公司对其完全可控，且另一参股公司沈阳惠涌供热有限责任公司按股权比例进行同比例担保，因此本次担保未进行反担保。

2、为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况，在前述担保限定条件内适时选择银行、担保方式及担保金额，办理本次对控股子公司的担保事项，包括与金融机构签订担保合同，出具相关文件等。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-38

沈阳惠天热电股份有限公司

关于惠天房地产公司投资组建

全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（本文简称“惠天房地产”）出资1000万元组建全资子公司。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。不需提请股东大会表决。

二、出资方介绍

出资方：沈阳惠天房地产开发有限公司

企业类型：有限责任

注册地址：沈阳市和平区嘉兴街104号

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：房地产开发、集中供热工程开发、商品房销售

法定代表人：杨文刚

股权及控制关系：本公司持有其75%股权、本公司100%控股的孙公司沈阳惠天经贸公司和全资子公司沈阳市热力工程设计研究院分别持有其20%和5%股权。本公司实际持有其100%股权。

三、拟组建公司基本情况

企业名称：沈阳智慧产业园发展有限公司

注册资金：1000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁（以工商局审批为准）。

法定代表人：杨文刚

股东：沈阳惠天房地产开发有限公司占100%股权（独资）。

四、对外投资的目的

为全面实施“促进智慧产业发展、助力城市智慧建设”核心理念，促进浑南区项目建设与管理；可享受产业资金扶持，并享受政府减免土地使用配套费的扶持。

五、备查文件

惠天热电第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-39

沈阳惠天热电股份有限公司关于

相关主体承诺履行进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司与控股股东之母公司进行资产置换事项涉及的承诺

1、承诺方：本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）

2、承诺背景：2013年1月，公司以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权同公用集团持有的沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）40.43%股权进行等价置换。

3、承诺内容：

为降低本次置换风险，保证上市公司及其他股东的利益，公用集团就本次置入资产于2013年1月6日做出承诺如下：在上述置换成功后，除因不可抗力事件外（如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的），若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计股权投资价值低于本次置换的价值，公用集团将按置换价格回购；储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元，惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

修订承诺内容：2014年7月16日，公司召开了2014年第二次临时会议，表决通过了《关于公用集团变更股权置换事项相关承诺的议案》，公用集团变更后承诺如下：除因不可抗力事件外（如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的），若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计后的股权投资价值三年平均值低于当初置换的价值，公用集团将按置换价格回购；储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元，惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

4、承诺标的（储运集团）经营情况

储运集团近年主要财务指标（单位：万元）

■

注：中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于沈阳惠天热电股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中准专字[2016]1540号），已刊载在2016年8月26日的巨潮资讯网上。

5、承诺履行情况说明

根据储运集团近年经审计后的财务数据，2013、2014、2015年年度经审计后的所有者权益三年平均值68.654.12万元，高于当初置换的价值68,299.70万元；储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润6,522.89万元，高于承诺金额500万元。

储运集团实现的经营指标均已达到承诺标准。

二、关于公司全资子公司竞拍收购关联方五里河锅炉房资产事项涉及的承诺

1、承诺方：

本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司及其控股子公司沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）

2、承诺背景：

2012年11月，本公司关联方惠涌公司以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产，本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，并最终以受让价格11,308.96万元人民币收购了惠涌公司五里河锅炉房供热资产。

3、承诺内容：

2012年11月23日，为保障上市公司及中小股东合法权益，惠涌公司和公用集团郑重承诺：惠天热电公司收购完成后，截至2015年年末若五里河锅炉房资产2013-2015年度实际实现净利润累计金额或净现金流累计金额（经审计）低于评估报告所述的同期预计净利润总和或净现金流总和（具体数据见下文第4条），经惠天热电公司同意，惠涌公司将按前述“受让价格”回购五里河锅炉房资产，若届时惠涌公司无能力回购，则公用集团出资回购。

4、承诺标的（五里河锅炉房供热资产）经营情况：

评估预计和实际完成情况（单位：万元）：

■

注：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“关于业绩承诺完成情况审核报告”（大信专审字[2016]第1-00824号），已刊载在2016年8月26日的巨潮资讯网上。

5、承诺履行情况说明

根据经审核后的五里河锅炉房供热资产2013-2015年度业绩实现的财务数据，可获知2013至2015年年末五里河锅炉房资产实际实现净利润累计金额和净现金流累计金额均未达到承诺标准。

经营未达标原因分析：五里河锅炉房供热资产所在区域，因受房地产市场整体开发放缓的大背景影响，开发竣工进度放缓，因此挂网签约合同不及预期，导致近三年内的现金流、净利润实现不及预期。

6、承诺后续执行安排

按照当初承诺内容，由沈阳惠涌供热有限责任公司以“受让价格”（即：11,308.96万元人民币）回购五里河锅炉房资产。上述事项已经公司2016年8月24日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，同时双方约定在2016年11月1日前实施完毕。本事项为对公司2012年第五次临时股东大会决议的后续执行，因此不必再提交股东大会表决。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年8月26日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016- 41

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知于2016年8月19日以电话及书面方式发出。

2、会议于2016年8月24日下午2点在公司六楼会议室现场召开。

3、会议应到监事5名，实到监事5名。

4、会议由监事会主席沈尔滨主持。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于对公司<2016年半年度报告>的审核意见》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

公司监事会对2016年半年度报告进行了认真审核，认为本报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年上半年公司经营状况。

三、备查文件

公司第八届监事会第一次会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司监事会

2016年8月26日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-42

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会2016年第二次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、现场会议：

(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间：2016年9月13日（星期二）14：30

6、网络投票

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年9月13日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2016年9月12日15:00至2016年9月13日15:00。

7、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日：2016年9月6日（星期二）

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于为控股子公司惠天环保公司授信贷款2000万元提供担保的议案》

注：议案具体内容详见2016年8月26日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2016年9月9日和9月12日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 证券账户卡和加盖公司公章的营业执照（副本）复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2016年9月12日下午 17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928062

传 真：024－22939480

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天。出席者食宿交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年8月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360692

2、投票简称：惠天投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、网络投票注意事项

(1)同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）对同一议案的重复投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2016年

第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见。

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

■

注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。