南京栖霞建设股份有限公司
公司代码：600533 公司简称：栖霞建设
2016年半年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016上半年，部分热点城市在持续宽松政策影响下，各类需求集中释放，房地产市场成交活跃，房价和地价上涨过快。但是，城市分化格局亦趋明显，部分二线及多数三四线城市库存压力依然严峻。地方政府因城施策力度不断加大，热点城市加强了对楼市和土地市场的调控，抑制房价和地价过快上涨。公司项目所在的南京和苏州两地房地产市场在高位运行，政府已相继出台相关的楼市调控政策；无锡商品房成交量明显增加，土地市场已渐趋回暖。
报告期内，公司继续贯彻“一业为主，多元发展”战略部署，秉承稳健经营的原则，持续提升公司的运营能力。因公司本报告期结转的商品房项目面积较上期减少，公司结转营业收入8.21亿元，同比减少72.96 %；实现利润总额1550.10万元，同比减少84.15 %；实现归属于母公司所有者的净利润2370.87万元，同比减少69.05 %；每股收益0.0226元。
报告期内，公司实现商品房合同销售面积6.14万平方米，商品房合同销售金额7.68亿元，资金回笼9.45亿元。在持续做好持有型物业的招商和运营工作的同时，公司在南京地区积极开拓二手房租售业务，并在2016年6月底实现了“星叶·汇安家”二手房租售门店的正式开业，以期为公司业主搭建一个放心便捷的房产租售平台、扩大品牌效应、打造新的利润增长点。
报告期内，公司以21亿元人民币竞得NO.2016G10号地块（雨花台区板桥市场群G1地块）。该地块实际土地出让面积73196平方米，综合容积率3.23，楼面地价为每平方米8882元，预计该项目未来有较好的市场竞争力。
报告期内，公司继续坚持产品创新，优化产品结构。南京和无锡地区的商品房项目按计划进度进行开发建设。南京幸福城保障房项目已基本竣工交付。公司所有项目主体验收优良率达100%。公司承建的丁家庄二期保障房项目如期推进，公司在工程管理方面的规范性和专业性得到充分体现。
2015年7月31日，公司启动了重大资产重组事项，拟以每股4.90元的价格向控股股东南京栖霞建设集团有限公司定向发行2.82亿股股票，用以收购其所持有的3.7亿股河北银行股份有限公司股份。该方案先后获得了省、市、区三级国资监管部门和河北省银监局的审批，以及上海证券交易所的审核，随后上报至中国证监会，并于2016年1月和2月，两次回复证监会的反馈意见。2016年4月29日，证监会发布《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》。经对照，公司的本次重组不符合证监会《问答》的相关规定，2016年5月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。2016年6月13日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
报告期内，为了进一步拓宽融资渠道、优化债务结构，公司发行了2016年第一期中期票据，并于2016年6月正式启动了公开发行公司债券的相关工作。
报告期内，在房地产主业稳步发展的前提下，公司全力推进社区互联网服务平台业务和家装业务的相关工作，重点打造“星叶汇家居”和“星叶汇生活”。报告期内，星叶汇家居网站的上线和实体体验馆的开放，使得线上线下推广相互配合，取得了良好的市场效果，得到了业主的高度认可。目前，汇家居已全面介入公司南京地区的部分商品房项目精装修的实施，并建立了产业链上下游的合作伙伴关系。同时，星叶汇生活APP系统平台现已在南京地区的部分项目全面推广。
截至2016年6月30日，公司资产总额146.37亿元，较期初增加8.69%；归属于母公司所有者权益39.89亿元，较期初减少0.03%。公司合并报表资产负债率为72.08%，剔除预收账款和南京安居建设集团有限责任公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为64.52%。
本报告期，公司结转总面积为6.61万平方米，其中商品房结转面积为4.58万平方米。本报告期，公司房地产开发业务的毛利率为23.33%，较上年同期增加11.03个百分点。
3.2 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要系本期结转收入减少。
营业成本变动原因说明:主要系本期结转销售成本减少。
销售费用变动原因说明:主要系本期销售代理费减少。
管理费用变动原因说明:主要系本期咨询等公司经费增加。
财务费用变动原因说明:主要系本期利息费用化比例增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售收入减少及支付土地款增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期购买交易性金融资产增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期取得借款增加及发行中期票据。
营业税金及附加变动原因说明:主要系本期销售收入减少及营改增。
资产减值损失变动原因说明:主要系本期无锡栖园计提存货跌价准备。
公允价值变动损益变动原因说明:主要系本期在二级市场上购入交易性金融资产的公允价值变动。
投资收益变动原因说明:主要系本期处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益增加。
利润总额变动原因说明:主要系本期销售收入减少。
所得税费用变动原因说明:主要系本期利润总额减少。
货币资金变动原因说明:主要系本期支付土地出让金。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明:主要系本期在二级市场上购入交易性金融资产。
预付账款变动原因说明:主要系本期预付工程进度款增加。
存货变动原因说明:主要系本期增加土地储备支出。
其他流动资产变动原因说明:主要系本期预缴税金增加。
发放委托贷款及垫款变动原因说明:主要系本期汇锦小贷公司发放贷款减少。
应付账款变动原因说明:主要系本期支付工程结算款增加。
预收款项变动原因说明:主要系本期预收房款增加。
应交税费变动原因说明:主要系应交企业所得税减少。
应付利息变动原因说明:主要系计提中期票据利息。
一年内到期的非流动负债变动原因说明:主要系一年内到期的银行借款增加。
应付债券变动原因说明:主要系本期发行中期票据增加。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现营业总收入8.25亿元，同比减少72.84%，其中，房地产项目结转收入7.53亿元，同比减少74.56%；实现利润总额1550.10万元，同比减少84.15 %；实现归属于母公司所有者的净利润2370.87万元，同比减少69.05 %。本期公司利润发生较大变动，主要原因在于本期开发项目结转收入较上期大幅减少。本期结转收入的项目主要有：南京幸福城保障房、南京羊山湖花园、南京枫情水岸和无锡栖园。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①2015年6月，公司收到了中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN271号），公司本次中期票据的注册金额为人民币14.8亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行需在注册后2个月内完成，后续发行需提前2个工作日向交易商协会备案。2015年7月13日至7月14日，公司发行了2015年度第一期中期票据(15宁栖建MTN001)。
2016年2月23日至2月24日，公司成功发行了2016 年度第一期中期票据（16宁栖建MTN001）：期限为5年，起息日为2016年2月25日，兑付日为2021年2月25日；计划发行总额4.8亿元，实际发行总额4.8亿元；发行利率为4.8%（SHIBOR1Y+160bp）；按每股面值100.00元的价格发行。
②因筹划重大事项，公司股票于2015年8月3日起停牌；8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。2015 年11 月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过 《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案，本公司拟以发行股份购买资产的方式购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行股份有限公司8.78%的股权(370,575,111.00股)，交易对价为138,400.00万元。
2015年12月9日，公司收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意见函的相关要求， 2015年12月14日，公司刊登公告进行了回复，并对《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年12月15日复牌。
2015年12月14日和12月16日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项分别获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和中国银监会河北监管局的批准。2015年12月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。
2015年12月28日，公司的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。2016年1月11日和1月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153764号）和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）。2016年1月16日和2016年2月25日，公司分别对前述反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并向中国证监会报送了反馈意见回复的相关材料。
2016年4月29日，证监会发布《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
2016年5月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，公司正式确认终止本次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。2016年6月13日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]345号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司于2015年12月24日提交的《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的行政许可申请的审查。
③2016年6月24日, 公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了公开发行公司债券的相关议案，拟发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），期限不超过5年（含5年），拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。2016年7月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述公开发行公司债券的相关议案。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
本期毛利率增加的主要原因是本期结转收入的项目结构发生变化，南京地区的商品房项目在结转收入中的占比有所增加。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
无
3、主要项目进展情况
（1）主要项目开工、竣工情况
单位：万平方米
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（2）项目销售、结转情况
单位：平方米
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（3）房地产出租情况
单位：元 币种：人民币
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3.4 主要子公司分析
1 主要子公司基本情况
单位：元 币种：人民币
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2 子公司经营业绩情况
单位：元 币种：人民币
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注：因前期开办费用摊销，苏州枫庭酒店管理有限公司的净资产为负值。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并财务报表范围子公司如下：
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2016年1月，本公司出资设立江苏星连家电子商务有限公司。该公司注册资本为人民币1000万元，其中本公司出资人民币1000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司半年报全文财务报告附注“五、合并范围的变更”和“六、在其他主体中的权益”。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
南京栖霞建设股份有限公司
董事长：江劲松
董事会批准报送日期：2016年8月25日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-041
南京栖霞建设股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2016年8月18日以电子传递方式发出，会议于2016年8月25日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2016年半年度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于计提存货跌价准备的议案
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止 2016 年 6 月 30 日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2016 年上半年对资产进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。通过清查，公司决定对无锡栖园商业、酒店及配套在建项目计提存货跌价准备22,338,902.74元。
内容详见公司《关于计提存货跌价准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016年8月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-042
南京栖霞建设股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2016年8月18日发出，会议于2016年8月25日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、对公司2016年半年度报告的书面审核意见
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于计提存货跌价准备的议案
公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提存货跌价准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2016年8月27日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-043
南京栖霞建设股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次计提存货跌价准备情况
根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为了更加真实、准确地反映公司截止 2016 年 6 月 30 日的资产状况和财务状况，公司及子公司对资产进行了全面清查。具体情况如下：
存货跌价准备的期初余额为61,389,723.00元，本期计提存货跌价准备22,338,902.74元，本期无锡锡山栖霞建设有限公司开发建设的无锡东方天郡项目按照实际结转开发产品的情况转销开发产品跌价准备6,063,563.37元，期末余额为77,665,062.37元。本期计提存货跌价准备的对象为无锡栖园商业、酒店及配套在建项目。
2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（本公司持有其70％的股权）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园项目），成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积112645.5平方米，其中商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856平方米。
根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对无锡栖园商业、酒店及配套在建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备22,338,902.74元。
二、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
因计提存货跌价准备，影响本期利润总额-22,338,902.74元，影响归属于
上市公司股东的净利润-22,338,902.74元。
三、 董事会关于计提存货跌价准备的说明
公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》，董事会认为：公司本次计提存货跌价准备22,338,902.74元，符合公司存货实际情况和相关政策规定。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、董事会审计委员会审核意见
公司 2016 年上半年计提存货跌价准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2016 年 6 月 30 日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
五、独立董事意见
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提存货跌价准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次计提存货跌价准备事项。
六、监事会意见
公司第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于计提存货跌价准备的议案》，监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；董事会审议本次计提存货跌价准备的决策程序合法；同意本次计提存货跌价准备。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2016年8月27日
