恒天凯马股份有限公司

公司代码：900953 公司简称：凯马B

2016年半年度报告摘要

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于

上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

■

■

二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

报告期内，由于宏观经济下行压力持续，公司主导产品市场需求继续下降，载货汽车排放标准升级、非道路柴油发动机排放标准实施期限调整等因素影响，公司主导产品销量下滑，营业收入同比减少，上半年出现亏损。面对严峻形势，公司按照提质增效要求，在困难中找机遇，在竞争中谋生存，专注聚焦，推动产品结构和市场结构调整，落实控亏增效工作，保持了公司运营稳定。开展的重点工作一是结合排放政策要求和市场需求变化，加快产品升级。公司加大国V轻卡、符合非道路国Ⅲ排放标准的柴油发动机等新品市场推广力度，根据市场变化主动调整销售策略，稳定市场份额; 二是深化降本增效，推进两项资金治理，加速盘活存量，保持运营质量;三是持续夯实管理基础，强化财务监督和运营管控，不断完善内控体系和审计、法务等监督体系建设。

报告期内，公司实现载货汽车销量2.67万辆，同比减少15.83%；发动机产品销量18.09万台，同比减少13.4%，其中小型汽、柴油机及机组产品销量9.31万台，同比下降18.18%；矿山机械销量 29台，同比减少17.14%；上半年进出口贸易实现营业收入6.8亿元，同比下降26.82%。报告期内，公司实现营业收入22.69亿元，比上年同期减少14.36%；实现利润总额-1090.58万元，比上年同期减少132.17%；归属于母公司所有者的净利润-2049.47万元，比上年同期减少315.83%。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:受宏观经济增速放缓、排放标准升级等因素影响，载货汽车市场和内燃机市场整体下行，公司主导产品轻卡和内燃机销量下滑，营业收入下降。

营业成本变动原因说明:营业收入下降，营业成本相应减少。

销售费用变动原因说明:主要系销量下滑，业务费、运输费、销售服务费下降。

管理费用变动原因说明:主要系产销量下滑，依据产销情况计发的管理岗位薪酬支出减少。

财务费用变动原因说明:主要系借款减少及利率下降，利息支出减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:市场低迷，销售商品收到现金减少及支付到期票据增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收回到期的土地收储款较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:支付的信用证、保函等保证金减少及非银行金融机构融资租赁借款增加。

研发支出变动原因说明:用于传统载货汽车、新能源汽车和内燃机新产品开发的投入以及提高产品质量稳定性与可靠性的研究投入增加。

2、其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

与去年同期比，净利润减少2999.06万元，主要原因一是受宏观经济增速放缓、排放标准升级等因素影响，载货汽车市场和内燃机市场整体下行，公司主导产品产销量下滑，毛利率水平下降；二是受钢铁、煤炭市场持续低迷影响，公司为其配套的工程机械板块收入持续下滑导致亏损增加；三是较上年同期减少土地处置收益1843.4万元。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

无

(3)经营计划进展说明

报告期内，公司实现营业收入22.69亿元，比上年同期减少14.36%；实现利润总额-1090.58万元，比上年同期减少132.17%；归属于母公司所有者的净利润-2049.47万元，比上年同期减少315.83%。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

■

■

主营业务分行业和分产品情况的说明:工程机械产品受煤炭、钢铁市场持续低迷影响，市场进一步萎缩，产销量下滑，营业收入大幅减少。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况的说明:位于江西省的企业南昌凯马主要生产矿山机械产品，因市场萎缩，收入大幅减少。

(三)核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，主要体现在可持续发展能力、快速响应、低成本领先优势以及机制优势等方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司 2015年年度报告。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

不适用

3、募集资金使用情况

不适用

4、主要子公司、参股公司分析

(1)本报告期纳入合并范围的的控股子公司基本情况：

■

① 凯马汽车主要从事载货汽车及配件的生产和销售。受宏观经济增速放缓和排放升级政策影响，轻卡车市场整体下行，销量下滑，2016年1-6月实现营业收入103967万元，同比下降15.23%；营业利润1687万元，同比下降65.90%；净利润1500万元，同比下降63.91%。

② 华源莱动主要从事内燃机及配件的生产和销售。受排放标准实施期限调整及农机市场需求不旺等因素影响，2016年1-6月实现营业收入44567万元，同比下降19.88%；营业利润-437万元，同比下降420.99%；净利润-264万元，同比下降238.50%。

③ 无锡凯马主要从事小型内燃机及发电机组的生产和销售。通过调整营销策略、积极拓展外销市场，2016年1-6月实现营业收入17253万元，同比提高11.10%；营业利润516万元，同比增加124.55%；净利润473万元，同比增加382.90%。

④ 南昌凯马主要从事矿山机械的生产和销售。受钢铁、煤炭市场持续低迷影响，为其配套的矿山机械产品市场进一步萎缩，2016年1-6月实现营业收入1957万元，同比下降57.92%；营业利润-1791万元；净利润-1802万元。

(2) 本报告期参股公司基本情况：

■

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司七家、孙公司九家。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

恒天凯马股份有限公司

董事长：李颜章

2016年8月25日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-020

恒天凯马股份有限公司第六届

董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一六年八月十五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十七次会议的通知，于二○一六年八月二十五日下午以现场结合通讯方式在江苏省无锡市召开会议。会议应出席董事9名，9名董事出席了会议，其中李晓红董事、葛彬林董事、吴洪伟董事以通讯方式参加此次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于增补周慈铭先生为公司董事会相关专业委员会成员的议案》；

二、以9票赞成审议通过了《关于2016年半年度报告及摘要的议案》；

三、以7票赞成审议通过了《关于控股子公司获关联方科技创新专项资金的议案》。关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决，公司独立董事对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2016-021号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-021

恒天凯马股份有限公司关于控股子公司

获关联方科技创新资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”或“集团”）为本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）新型换代轻卡开发项目、新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统及山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目提供科技创新资金，该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营将产生积极影响。不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。

一、关联交易概述

（一）关联交易履行的审议程序

关联交易事项经独立董事事前认可，并经独立董事同意提交董事会审议。2016年8月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了该议案，关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决。独立董事孟令秋女士、任永平先生、周慈铭先生发表独立意见认为：关联交易事项将推进公司产品研发项目进程，促进企业科技创新，对公司生产经营产生积极影响。关联交易事项不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

（二）本次关联交易金额

本公司控股子公司凯马汽车新型换代轻卡开发项目列入集团科技创新专项资金支持计划，集团向凯马汽车提供无息借款600万元；凯马汽车新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统项目获得科技创新专项补助资金160万元。

本公司控股子公司华源莱动非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目列入集团科技创新专项资金支持计划，集团向华源莱动提供无息借款360万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、中国恒天集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路99号中服大厦

法定代表人：刘海涛

注册资本：325721万元

注册号：10000888-6

主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

财务状况：截至2016年3月31日，恒天集团资产总额为7435872万元，净资产为2491053万元，实现营业收入795087万元，净利润2633万元。

2、山东凯马汽车制造有限公司

本公司持股比例：75.01%

注册地址：山东省寿光市东环路5888号

注册资本:38142.86万元

法定代表人：董宜顺

公司经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

财务状况：截至2016年3月31日，凯马汽车资产总额为235874万元，净资产为84693万元，实现营业收入53078万元，净利润990万元。

3、山东华源莱动内燃机有限公司

本公司持股比例：66.68%

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：19300万元

法定代表人：许允和

经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、钢铁铸件、锻件及粉末冶金制品、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售，本企业产品的出口和本企业金属机械设备、零配件、原辅料及技术的进口等。

财务状况：截至2016年3月31日，华源莱动资产总额为87045万元，净资产为19701万元，实现营业收入21205万元，净利润631万元。

（二）中国恒天集团有限公司与公司的关联关系

恒天集团为公司的控股股东，截止2016年3月31日，直接或间接持有本公司31.6%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。

三、关联交易主要内容

本公司控股子公司凯马汽车新型换代轻卡项目列入科技创新专项资金支持计划，获得集团公司无息借款600万元，用于研发两款新型换代轻卡驾驶室及其相关配套产品；凯马汽车新能源汽车关键零部件检查控制平台及整车闭环模拟测试系统项目投入运行，将确保控制外购关键零部件的质量，缩短新产品开发周期，加快新产品开发进度。该研发项目列入集团补助支持资金计划，获得160万元补助资金。

本公司控股子公司华源莱动非道路国Ⅲ系列柴油机开发项目列入科技创新专项资金支持计划，获得集团公司无息借款360万元，用于单缸机及多缸机的升级换代。

公司对上述两笔共计960万元的无息借款提供担保，担保计划已列入公司2016年度担保计划中，并已经公司2015年度股东大会审议通过。

四、关联交易对公司的影响

关联交易事项将促进公司产品的升级换代，提升自主创新开发能力，促进科技创新步伐，增强公司发展后劲，增加产品市场占有率。关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）第六届董事会第十七次会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事意见

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月二十七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-022

恒天凯马股份有限公司第六届

监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一六年八月十五日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第十五次会议的通知，于二○一六年八月二十五日上午以现场结合通讯方式在江苏省无锡市召开会议。会议应出席监事5名，5名监事出席会议，其中姚丰平监事以通讯方式出席此次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于2016年半年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2016年半年度报告进行了审核，提出如下审核意见：

（一）公司2016年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以3票赞成审议通过了《关于控股子公司获关联方科技创新专项资金的议案》。

关联监事徐桂珍女士、尉佳先生回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对关联交易事项进行了监督审核，监事会认为，该关联交易事项将促进公司产品的升级换代，提升自主创新开发能力，增强公司发展后劲。关联交易事项不存在损害公司利益及股东利益的行为。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二○一六年八月二十七日