锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-045
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2016年8月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2016年8月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2016年8月26日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于2016年半年度报告及半年报摘要的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2016年半年度报告》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2016年6月30日止的《募集资金存放与使用情况专项报告》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于选举公司第三届董事会董副董事长的议案》
公司2016年第四次临时股东大会已审议通过《关于补选公司第三届董事会成员的议案》，同意补选徐立军先生为公司第三届董事会董事。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，现提名徐立军先生为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于增补公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
公司2016年第四次临时股东大会已审议通过《关于补选公司第三届董事会成员的议案》，同意补选徐立军先生为公司第三届董事会董事。现提名徐立军先生担任公司战略委员会委员、审计委员会委员职务，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2016年8月27日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-046
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年8月26日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
1、审议《关于2016年半年度报告及半年报摘要的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2016年半年度报告》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2016年6月30日止的《新华龙2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司监事会
2016年8月27日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-047
锦州新华龙钼业股份有限公司
2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2012年度首次募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012【900】号）核准，本公司采用网上、网下相结合方式发行人民币普通股（A 股）6,336.00万股，发行价格为每股7.80元。截至2012年8月20日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）6,336.00万股，募集资金总额494,208,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用23,152,404.00元后，实际募集资金净额为人民币471,055,596.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2012】第710003号的验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次募集资金项目已累计投入总额合计45,902.38万元；公司变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金20,889.71万元。截止2016年6月30日，本公司募集资金账户余额为金额为3,518.42万元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
（二）2015年非公开发行股票资金
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1871号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）144,546,649股，发行价格每股人民币7.61元/股，按发行价格计算的募集资金总额为人民币1,099,999,998.89元，扣除与发行证券直接相关的费用人民币29,181,478.13元，实际募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。上述募集资金到位情况已于2015年8月25日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2015】第711402号的验资报告。
截至2016年6月30日，公司已按照本次募集资金使用用途，将收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权的募集资金按期支付给交易对方，其余募集资金用于永久补充流动资金，已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
1、2012年度首次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。2013年本公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》重新制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013年11月20日召开的本公司2013年第六次临时股东大会审议通过开始实行。
为了规范公司于2012年8月公开发行人民币普通股（A股）6,336.00万股所筹集资金的管理，公司分别已与保荐人安信证券股份有限公司、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于2012年8月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了4个专户存储募集资金。考虑到上述募集资金专户活期存款转定期存款后，账户发生变化的情况，公司于2013年11月分别与保荐人安信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2、2015年非公开发行股票募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2015年8月，公司及本次非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司与锦州银行凌海汇成支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日，本公司募集资金账户余额为37,604,523.25元。募集资金专户的余额和定期存单账户的余额如下：
单位：人民币元
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说明：信用证保证金系公司为了办理信用证付款而存入的保证金。该信用证系为支付募集资金项目所需的固定资产而开立。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司首次公开发行实际募集资金净额为47,105.56万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入9,005.86万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字【2012】1-2168号《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。2012年9月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以9,005.86万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。2012年10月9日召开的本公司2012年第四次临时股东大会通过了上述议案。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金9,005.86万元。
报告期内没有发生募集资金投资项目先期投入及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。
无
（七）节余募集资金使用情况
截至2016年6月30日，本公司未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户中的资金余额37,604,523.25元(含募集资金账户累计利息4,436,591.53 元、手续费支出13,426.98 元、汇兑损益1,553,526.84 元,、永久补充流动资金利息449,362.67 元)。
该部分资金中17,772,304.62元将按照计划继续投入钼铜矿选矿厂技术改造工程项目。
其余募集资金已经2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议批准，将按变更后项目投入使用，具体情况如下：
2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 公司拟取消钼制品工程项目募集资金投资项目，缩减技术中心建设项目的募集资金投资规模，并将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目投资规模后剩余及节余募集资金用于建设辽宁天桥新材料科技股份有限公司（原锦州天桥难熔金属有限公司，以下简称“天桥新材”）二钼酸铵建设项目、天桥新材高纯三氧化钼项目（一期）、天桥新材钼粉项目（二期）和永久补充流动资金。公司拟将取消钼制品工程项目结余募集资金7,000.00万元及利息和缩减技术中心建设项目结余的募集资金3,610.61万元及利息，共计剩余募集资金10,610.61万元及利息，投入天桥新材二钼酸铵建设项目2,286.35万元，投入天桥新材高纯三氧化钼项目（一期）2,310万元，投入天桥新材钼粉项目（二期）3,200万元，变更后的募集资金投资项目合计投入7,796.35万元。为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟将上述剩余及节余募集资金2,814.26万元及利息永久补充流动资金。
本公司独立董事、监事会、保荐机构安信证券股份有限公司对上述变更募集资金投资项目的议案均按规定发表了意见并同意提交股东大会审议。2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金》的议案。
该部分资金中9,065,645.52元将按照计划继续投入天桥新材高纯三氧化钼项目（一期）；7,923,643.26元将按照计划继续投入天桥新材钼粉项目（二期）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年6月30日止，公司前次募集资金投资各项目均已发生变更，涉及金额为人民币28,686.06 万元，包括永久性补充流动资金20,889.71万元（见四、（一）永久性补充流动资金），天桥新材二钼酸铵建设项目2,286.35万元、天桥新材高纯三氧化钼项目（一期）2,310.00万元、天桥新材钼粉项目（二期）3,200.00万元（见四、（四）二钼酸铵建设项目、高纯三氧化钼项目（一期）、钼粉项目（二期）），占前次募集资金总额的58.04%。具体变更项目情况如下：
（一）永久性补充流动资金
1、截至2016年6月30日，公司将前次募集资金中钼铜矿选矿厂技术改造工程项目18,075.45万元资金永久性补充流动资金，占前次募集资金总额的36.57%。具体变更项目情况如下：
2012年公司募集资金到位后，公司即开始进行钼铜矿选矿厂技术改造工程项目的建设工作。截至2012年12月31日，钼铜矿选矿厂技术改造工程项目投入资金10,514.21万元。2013 年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼产品市场价格大幅下跌的低迷行情。鉴于此种情况，公司拟通过变更钼铜矿选矿厂技术改造工程项目的投资金额、适时缩减产能以应对钼行业持续低迷行情对公司产生的不利影响，从而在一定程度上规避相关的风险；同时为保证公司日常经营对周转资金的大量需求、降低财务成本，公司拟以该项目缩减规模后的节余资金永久性补充流动资金。2013年8月21日本公司第二届董事会第十三次会议、公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨，变更后该项目拟投入募集资金金额为17,030.11万元；因该项募投项目缩减规模，形成节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息拟用于永久性补充流动资金。
公司独立董事认为本次募集资金投资项目变更符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、截至2016年6月30日，公司将前次募集资金中剩余的募集资金2,814.26万元资金永久性补充流动资金，占前次募集资金总额的5.69%。详见三、（七）结余募集资金使用情况。
（二）技术中心建设项目
公司原承诺投入5,294.00万元进行技术中心建设项目。在建设过程中，一是公司根据目前分析仪器更新换代的实际情况，处于避免购入即落后、力求兼顾目前及将来的考虑，对原先拟购置的部分重要分析仪器设备型号需要重新考察论证；二是技术中心建设项目原计划与钼制品工程项目建设同步开展，并为其提供研究和开发服务，受钼制品工程项目取消的影响，技术中心建设项目进度有所延误。2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟缩减技术中心建设规模。2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意缩减技术中心建设规模。截至当日，共计缩减募集资金投入3,904.61万元，占前次募集资金总额的7.90%。
（三）钼制品工程项目
公司原计划投入7,060.00万元建设钼制品工程项目，随着国内钼制品市场供求关系的变化，低端钼制品市场逐步出现了供大于求的情况，继续建设钼制品工程项目将会产生较大的市场销售压力。此外，国内钼制品质量较低主要是因为国内钼粉原料质量不高，国内企业生产高质量的钼制品需要从国外进口钼粉，进口钼粉价格较高，对钼制品的盈利能力产生不利影响。因此，公司决定集中财力物力引进先进设备，先做好优质的钼粉生产，为生产高端钼制品打好基础，待公司做好优质钼粉，在市场立足稳固之后，再图发展高端钼制品项目，进军国际市场。
2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 公司拟取消钼制品工程项目。2014年5月13日召开的本公司2013年度股东大会审议通过了上述《关于募集资金投资项目变更并将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意取消钼制品工程项目，该项目原计划投入募集资金7,060.00万元，占前次募集资金总额的14.29%，截至2015年12月31日，公司已取消了募集资金中的钼制品工程项目。
（四）二钼酸铵建设项目、高纯三氧化钼项目（一期）、钼粉项目（二期）：
二钼酸铵项目计划采用国产先进的连续结晶器设备生产，适宜于做生产钼制品的原料，可为国内钼制品生产企业提供原料保障。
高纯三氧化钼可以满足催化剂行业、中间合金行业对优质高纯三氧化钼的需要，也可作为生产优质钼粉的还原用高纯三氧化钼。
钼粉项目（二期）是前期钼粉项目的二期续建工程。计划采用德国制造的全自动还原炉，原料采用自产的高品质二钼酸铵，使用国际先进水平的工艺进行生产，生产的产品具有质量水平高，质量稳定，产品指标可调整范围宽，可以生产出具有国际先进水平的优质钼粉等特点，从而为下一步生产具有国际先进水平的钼制品奠定坚实的基础。
2014年4月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，在取消及缩减有关募投项目规模的同时，增加新项目。新增项目分别为：天桥新材二钼酸铵建设项目，计划投资2,850.00万元企业，自有资金已经投入563.65万元，拟使用募集资金投入2,286.35万元；天桥新材高纯三氧化钼项目（一期），计划投资2,310.00万元；天桥新材钼粉项目（二期），计划投资 3,200.00万元。以上项目共计7,796.35万元，占募集资金总额的15.78%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经本公司董事会于2016年8月26日批准报出。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2016年8月27日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016上半年度
单位：人民币万元
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