西安曲江文化旅游股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：600706 公司简称：曲江文旅
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。
公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园”国家5A级景区，曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、银座商务酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）、农博园、汉阳馆餐饮（韩国料理）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天大圣”、“道梦空间”等。
园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。
报告期内，公司聚焦核心业务转型发展，深化内部管理，同时积极外拓，扩大和优化业务组合，各项工作有条不紊推进。
截止2016年6月30日，公司总资产173,605.43万元，较年初增加349.94万元，增幅0.20%；归属于母公司所有者权益87,521.54万元，较年初增加4,254.57万元，增幅5.11%，增加原因为本期实现净利润所致。
本报告期实现营业收入47,624.32万元，较上年同期减少846.60万元，降幅1.75%，减少的主要原因为唐华宾馆装修及大明宫遗址公园公司管理酬金调整所致；营业利润5,038.20万元，较上年同期增加2,086.45万元，增幅70.69%，归属于母公司所有者的净利润为4,254.57万元，较上年同期增加1,536.02万元，增幅56.50%，营业利润、净利润增加的主要原因是报告期内公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司业绩较去年同期增加。
3.1 主营业务分析
财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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销售费用变动原因说明:主要是本期销售费用投入减少所致。
财务费用变动原因说明:主要是在加强资金统筹管理的前提下，合理调整债务结构，有效降低资金成本所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期购买理财产品未到赎回期所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期融资规模较上年同期减少所致
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
公司综合毛利率为35.36%，同比减少0.23个百分点，主要是本期景区运营管理板块毛利率减少所致。
3.2.2 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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3.3 投资状况分析
主要子公司、参股公司分析
1、大雁塔景区管理公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产20,028.38万元，净资产10,642.51万元。报告期内实现营业收入11,306.70万元，净利润1,340.33万元。
2、大明宫遗址公园公司，注册资本为3000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。
报告期末，大明宫遗址公园公司总资产27,258.25万元,净资产10,641.83万元。报告期内实现营业收入6,932.66万元，净利润 386.72万元。
3、城墙公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。
报告期末，城墙公司总资产3,297.79万元,净资产1,225.27万元。报告期内实现营业收入3,658.84万元，净利润18.53万元。
4、酒店管理公司，注册资本为500万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。
报告期末，酒店管理公司总资产4,077.92万元,净资产-1,170.90万元。报告期内实现营业收入3,222.70万元，净利润-238.01万元。
5、曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。
报告期末，曲江旅行社总资产604.63万元,净资产-338.37万元。报告期内实现营业收入1,900.14万元，净利润-23.48万元。
6、楼观管理公司，注册资本为1000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。
报告期末，楼观管理公司总资产6,272.46万元,净资产2,657.77万元。报告期内实现营业收入3,666.63万元，净利润304.94万元。
7、唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：各类大型文化艺术交流活动的组织、策划；旅游纪念品、工艺礼品、家庭装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑。
报告期末，唐艺坊公司总资产358.86万元，净资产-26.46万元。报告期内实现营业收入5.02万元，净利润-25.48 万元。
8、友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产808.29万元,净资产329.70万元。报告期内实现营业收入936.44万元，净利润43.35万元。
9、阳光旅行社，注册资本为250万元，公司持股43%，经营范围为：承办中国公民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。
报告期末，阳光旅行社总资产760.71万元,净资产155.71万元。报告期内实现营业收入503.08万元，净利润-46.65万元。
10、柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。
报告期末，柏伽斯酒业总资产1,016.44万元,净资产-569.80万元。报告期内实现营业收入85.18万元，净利润-52.32万元。
11、旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。
报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产222.90万元,净资产-10.50万元。报告期内实现营业收入383.63万元，净利润-44.37万元。
12、曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产1,012.93万元,净资产614.87万元。报告期内实现营业收入502.41万元，净利润86.69万元。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
公司名称： 西安曲江文化旅游股份有限公司
董事长： 贾涛
董事会批准报送日期： 2016-8-25
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-026
西安曲江文化旅游股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2016年8月15日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2016年8月25日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
5、会议由董事长贾涛先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了《公司2016年半年度报告》、《2016年半年度报告摘要》；
2、审议并全票通过了公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为西安曲江楼观道文化景区管理有限公司终南古楼观文化传播分公司与西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生的关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意公司将关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。
该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2016-027）。
3、审议并全票通过了关于向招商银行股份有限公司西安曲江支行申请综合授信的议案。
为补充公司流动资金，公司以公司信用方式向招商银行股份有限公司西安曲江支行申请人民币5000万元综合授信，具体授信类别包括：流动资金贷款、国内信用证、国内买方保理（用于付款代理），期限一年。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2016-027
西安曲江文化旅游股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）接受西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：大明宫集团）委托，为其提供楼观道教文化景区（以下简称：景区）管理服务。2015年8月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。
现由于上述协议已到期，楼观公司下属分公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司终南古楼观文化传播分公司（以下简称：古楼观分公司）拟与大明宫集团就景区的管理等事宜签订《道教文化景区委托管理协议》（以下简称：协议）。负责具体实施景区的管理、维护事宜。大明宫集团向古楼观分公司支付管理费用。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与大明宫集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业。
（二）关联人基本情况
大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：291,400万元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。
截止2015年12月31日，大明宫集团总资产159.28亿元、净资产36.40亿元，2015年度实现主营业务收入13.04亿元、净利润8,093.40万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别
本次交易为古楼观分公司向大明宫集团提供劳务。
（二）关联交易价格确定方法
本次交易遵循市场定价原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同主要内容
1、项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西1公里，占地面积约495.45亩。
2、委托管理项目及期限：
大明宫集团委托古楼观分公司为景区提供管理服务。古楼观分公司负责具体实施景区的管理、维护事宜，大明宫集团向古楼观分公司支付管理费用。
委托期限1年，自2016年3月1日至2017年2月28日。期限届满后，古楼观分公司在同等条件下有优先续展权。
3、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用及其他管理费用由古楼观分公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承担。古楼观分公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，在得到大明宫集团的书面确认后，按既定方案开展大修、改造工作。
4、景区经营事项的约定
古楼观分公司可在景区中进行经营性活动，但应事先将经营方案报大明宫集团同意。
在获得大明宫集团事先许可的前提下，古楼观分公司可将项目内部分经营管理权转包给其他经营方，古楼观分公司应履行相关监督管理义务，并独立承担由此产生的相关法律责任。
景区内商业街（共计11103㎡）由双方进行招租，如有承租方，所得收益的分配等事宜由双方另行约定。如无承租方，古楼观分公司负责商业街日常维护及保养。
景区的经营方案应以“促进景区发展，提升景区形象”为原则。
5、基本管理酬金与支付方式：
景区年基本管理酬金为人民币1,584.72万元。
景区门票收入归古楼观分公司所有。若景区年门票任务收入不超800万元的，该门票收入归古楼观分公司所有；若景区年门票收入超过800万元的，800万元以内（含本数）归古楼观分公司所有，超过部分由双方按照大明宫集团70%，古楼观分公司30%的比例进行分成。
大明宫集团按季度向古楼观分公司支付基本管理酬金。协议期限届满后的次月为结算月，双方于结算月对门票收入、基本管理酬金进行结算。双方以经大明宫集团确认的古楼观分公司财务报告为结算依据。如协议期限内景区门票年收入低于800万元的，古楼观分公司同意将实际门票收入与门票收入考核指标（即800万元）差额部分的15%作为罚金，在结算完成后15日内支付给大明宫集团。
（二）景区内经营性活动对古楼观分公司整体收益暂未产生重要影响。公司2016年初预计的2016年度日常关联交易金额中已包含楼观公司下属古楼观分公司与大明宫集团的该笔关联交易。
（三）关联方财务状况
大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
古楼观分公司接受大明宫集团委托管理、运营楼观道教文化区符合公司主业发展方向，增强公司的经济效益和社会效益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2016年8月25日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
同意公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日
