上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所

B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所

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声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：中国上海峨山路101号1号楼。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发88.20%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为陆金发88.20%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。

1、上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

2、上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例

《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据财瑞评估出具并经浦东新区国资委授权部门核准的《评估报告》确认的评估值确定。标的资产评估值约为94.89亿元，上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。

3、上市公司是否已经与银行签订借款框架协议

截至本报告书签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。

4、《重述之购买资产协议》约定的分期付款方式

本次交易股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计2,846,626,485.38元；第二期付款为股权转让总价款的70%，计6,642,128,465.90元。陆家嘴股份应自《重述之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。

（五）交易金额

本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。

根据财瑞评估出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值为10,758,225,568.34元，标的公司经审计的母公司账面净资产为7,932,924,515.76元，评估增值2,825,301,052.58元，评估增值率为35.61%。《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据前述评估报告审定的标的资产评估值确定。相应地，标的资产的交易价格为10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。标的资产的评估情况请详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

根据《重述之购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足。

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

二、本报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异

（一）本次方案调整基本情况

经公司第七届董事会第十次会议审议通过的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中交易方案为：陆家嘴股份拟以支付现金的方式向陆家嘴集团、前滩集团和土控集团3名交易对方购买所持陆金发100.00%股权。

经公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中交易方案为：陆家嘴股份拟以支付现金的方式向陆家嘴集团和前滩集团购买所持陆金发88.20%股权。

本次方案调整后，土控集团将不作为本次交易对方，土控集团所持陆金发11.80%的股权也将不在本次交易中进行转让。

（二）本次方案调整不属于重组方案的重大调整

根据《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时，中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

本次重大资产重组的方案调整情况如下：经陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集团一致同意，减少本次交易对象，土控集团不作为本次交易的交易对方，土控集团持有陆金发11.80%的股权，占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。

（三）本次方案调整原因

国务院国资委、财政部于2016年6月24日颁布了《企业国有资产交易监督管理办法》，相关规定如下：

“第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”

根据上述文件精神，陆家嘴股份、前滩集团均属于陆家嘴集团的控股公司，因此，陆家嘴股份收购陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发股权，经陆家嘴集团审议决策，可以采取非公开协议转让方式。而土控集团所持陆金发11.80%的股权转让需在依法设立的产权交易机构中公开进行，为顺利推进本次重组进程，土控集团所持陆金发11.80%的股权不纳入本次标的资产范围。

三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

鉴于本次交易涉及上市公司向其控股股东陆家嘴集团及关联方前滩集团支付现金购买资产，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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注：

1、资产净额不包括少数股东权益；

2、本次重大资产重组导致上市公司取得陆金发控股权，因此资产总额以陆金发的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以陆金发的营业收入为准，资产净额以陆金发的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次重组的定价依据及支付方式

本次重组的标的资产以浦东新区国资委授权部门核准的资产评估结果作为定价依据。

本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

本次交易的股权转让总价款为（以下同）9,488,754,951.28元。股权转让价款将采用分期付款方式，其中首期付款为股权转让总价款的30%，计2,846,626,485.38元（以下简称“首期付款”）；第二期付款为股权转让总价款的70%，计6,642,128,465.90元（以下简称“第二期付款”）。陆家嘴股份应自《重述之购买资产协议》生效之日起五（5）个工作日支付首期付款，其中首期付款中2,091,721,797.25元支付给陆家嘴集团，754,904,688.13元支付给前滩集团。第二期付款应由陆家嘴股份在交割日后支付，但最晚不得迟于《重述之购买资产协议》生效之日起十二（12）个月。陆家嘴股份应自交割日起就第二期付款按同期银行贷款基准利率向陆家嘴集团及前滩集团计付利息，计息期截止第二期付款实际支付日。该等利息的73.48%应支付给陆家嘴集团，26.52%应支付给前滩集团。自交割日起，陆家嘴股份有权自行决定第二期付款的具体日期。

五、本次交易标的资产评估情况简要介绍

本次交易标的资产的评估机构为财瑞评估。根据财瑞评估出具的《评估报告》，本次评估以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估方法采用资产基础法；对标的公司控股或共同控制之持牌机构的评估方法采用市场法和收益法，并以市场法确定评估结论。标的资产的评估结果如下：

单位：元

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注：

1、陆金发股权全部权益账面值为经审计的母公司报表所有者权益；

2、陆金发88.20%股权的账面值和评估值为陆金发股东全部权益的相应数乘以88.20%。

本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为9,488,754,951.28元。

六、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所处的行业是房地产，从事的主要业务是房地产的租赁和销售。从产品来分，主要是住宅类房地产的销售以及商业类房地产的租赁及转让，尤其上市公司今后将加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等），项目开发成功后再转资产或股权，将成为上市公司经常性的业务。上市公司现有业务战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，以达到上市公司股东利润最大化的目标。

标的公司陆金发是由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠定了良好的基础。

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，为上市公司开拓主营业务打开了新的发展空间。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

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（下转119版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月