上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-060
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第四次临时会议于 2016年8月 26 日在公司本部（上海浦东新区峨山路101号）以现场方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事8人，颜学海独立董事委托钱世政独立董事发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经公司董事会审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产在本次董事会决议公告前已取得与其业务相关的许可证书。本次交易行为涉及的有关报批事项已在公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为交易对方（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权，陆金发不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
1、交易标的、交易方式和交易对方。
（1）交易标的：本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权。
（2）交易方式：本次交易公司拟通过支付现金方式收购陆金发88.2%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为公司的控股子公司。
（3）交易对方：上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易价格和定价依据。
本次交易的交易价格根据经国资监管部门核准的评估结果确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》，陆金发股东全部权益的评估值为人民币10,758,225,568.34元，相应地，标的资产的交易价格为10,758,225,568.34元的88.2%，即9,488,754,951.28元。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、支付方式。
公司本次交易的支付方式为现金支付。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、资产交割的时间安排。
（1）交割前提条件
由于本次交易将导致陆金发重要子公司之一爱建证券有限责任公司的间接股东发生变更，该等间接股东变更事宜需获得中国证监会上海监管局的批准，因此，获得前述中国证监会上海监管局有关爱建证券间接股东变更事宜的批准为本次交易的交割前提。
（2）交割时间安排
各方应在交割前提条件全部满足后十五个工作日内，办理标的资产的过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所持标的资产全部过户至公司名下。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、过渡期损益的处理。
（1）交易各方在交割日后十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日早于当月的15日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；若标的资产交割日晚于当月15日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的最后一日。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、与资产相关的人员安排。
公司本次交易不涉及相关人员安排。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次交易的协议签署、资金等相关安排。
（1）公司已于2016年8月26日与交易对方（上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司）签署了《经修订并重述的支付现金购买资产协议》及《经修订并重述的业绩补偿协议》。
（2）公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。《经修订并重述的支付现金购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资监管部门核准的评估报告确认的评估值确定。标的资产交易价格约为94.89亿元，公司拟在本次交易中使用自有资金的比例约为40%，即约37.96亿元。此外，公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签署正式银行借款文件。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、协议的签署及生效条件。
《经修订并重述的支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1）《经修订并重述的支付现金购买资产协议》经各方签字盖章；
（2）本次交易获得公司董事会批准；
（3）本次交易经股东大会审议通过；和
（4）本次交易相关评估报告中的评估结果已获上海市浦东新区国资委或经其授权部门核准，且上海陆家嘴（集团）有限公司已经审议决策批准本次交易。
《经修订并重述的业绩补偿协议》于《经修订并重述的支付现金购买资产协议》生效之日起发生法律效力。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、违约责任。
交易各方根据《经修订并重述的支付现金购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、决议的有效期。
本次交易的相关决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的决议》。
经董事会审议，同意公司本次重大资产重组相关的安永华明(2016)专字第60842066_B06号《上海陆家嘴金融发展有限公司2014年度、2015年度及截至2016年3月31日止三个月会计期间已审财务报表》、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015年12月31日及2016年3月31日备考财务报表》以及沪财瑞评报（2016）2035号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司现金收购上海陆家嘴金融发展有限公司88.2%股权涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司股东全部权益评估报告》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
经董事会审议，同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构财瑞评估具有证券、期货相关业务许可证，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司），评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
经董事会审议，同意公司就本次重大资产重组编制的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本项议案涉及关联交易，详见公司于2016年8月27日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司56.42%股份，陆家嘴集团全资子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司0.36%股份，陆家嘴集团是本公司控股股东；
2、前滩集团系陆家嘴集团的控股子企业，陆家嘴集团持有前滩集团70%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩集团董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩集团副董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，陆家嘴集团、前滩集团与公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团及土控集团签署〈支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》。
公司已于2016年4月27日与上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）的全体股东，包括上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”）签署了《支付现金购买资产协议》。
因本次交易方案调整，公司购买的标的资产拟由陆家嘴集团、前滩集团、及土控集团持有的陆金发合计100%股权调整为陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司与陆家嘴集团、前滩集团、土控集团解除已签署的《支付现金购买资产协议》，并签署相关《支付现金购买资产协议之解除协议》。前述解除协议生效后，公司于2016年4月27日与陆家嘴集团、前滩集团、土控集团签署的《支付现金购买资产协议》立即终止。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《关于公司与陆家嘴集团、前滩集团签署〈业绩补偿协议之解除协议〉的议案》。
公司已于2016年4月27日与上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）的股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）签署了《业绩补偿协议》。
因本次交易方案调整，公司购买的标的资产拟由陆家嘴集团、前滩集团、及土控集团持有的陆金发合计100%股权调整为陆家嘴集团与前滩集团持有的陆金发合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司与陆家嘴集团、前滩集团解除已签署的《业绩补偿协议》，并签署相关《业绩补偿协议之解除协议》。前述解除协议生效后，公司于2016年4月27日与陆家嘴集团、前滩集团签署的《业绩补偿协议》立即终止。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、 审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟支付现金购买资产。根据本次交易方案，公司拟收购上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海陆家嘴金融发展有限公司合计88.2%股权。
经董事会审议，同意公司于2016年8月26日与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司签署的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》及《经修订并重述的业绩补偿协议》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》。
经董事会审议，本次交易涉及的摊薄即期回报的分析过程论证合理，拟定的回报填补措施具有可行性，董事、高级管理人员签署的相关承诺具有约束力，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求。
全体董事、高级管理人员签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相关事项，包括但不限于：
1、 授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的支付现金购买资产协议、业绩补偿协议等；
2、 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
3、 如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；
4、 在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；
5、 办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；
6、 本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本项议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案一~议案十三）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称 “本次交易”），以支付现金方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计88.2%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第七届董事会2016年第四次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、交易各方签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及交易各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案一~议案十三）签署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）合计88.2%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次交易相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一） 关于本次交易的独立意见。
1、 我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，关于本次提交公司第七届董事会2016年第四次临时会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际，其中：陆家嘴集团直接持有公司56.42%股份，是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团的控股子公司，陆家嘴集团持有前滩国际70%股权。公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、 公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。
4、 公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及公司与陆家嘴集团、前滩国际签署的附条件生效的《经修订并重述的支付现金购买资产协议》等协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，公司本次交易具备可行性和可操作性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
（二） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目的相关性和评估定价的公允性的独立意见。
1、 评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
财瑞评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。标的公司上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）由于自身业务的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法。针对陆金发控制或共同控制的三家持牌机构（陆家嘴国际信托有限公司、爱建证券有限责任公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司），评估机构采用了市场法与收益法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
十四、 审议通过《关于公司2016年第二次临时股东大会方案的议案》。
经董事会审议，同意于2016年9月14日召开公司2016年第二次临时股东大会，具体内容详见专项公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（编号：临 2016-062）。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》。
经董事会审议，同意公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，该制度全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日
股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－061
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届监事会2016年第一次临时会议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会2016年第一次临时会议于2016年8月25日在公司本部（上海浦东新区峨山路101号）以现场方式召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席芮晓玲女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经监事会审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司监事会监事人选调整的议案》。
经公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司推荐，提名刘钧女士为第七届监事会监事候选人。因工作变动，应伊红女士辞去公司监事。
上述监事人选任免事宜待股东大会审议通过后正式生效。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过关于公司本次重大资产重组若干事项。
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司56.42%股份，陆家嘴集团全资子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司0.36%股份，陆家嘴集团是本公司控股股东；
2、前滩集团系陆家嘴集团的控股子企业，陆家嘴集团持有前滩集团70%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩集团董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前滩集团副董事长。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，监事会认为，陆家嘴集团、前滩集团与本公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）88.2%股权。交易方式为公司拟通过支付现金方式收购陆金发88.2%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为公司的控股子公司。交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。
同意公司在与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司签订本次重大资产重组的相关协议过程中，就交易标的、交易方式和交易对方、交易价格和定价依据、支付方式、资产交割的时间安排、过渡期的损益处理、与资产相关的人员安排、本次交易的协议签署、资金等相关安排、协议的签署及生效条件、违约责任、决议有效期等进行逐项约定。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》。
经监事会审议，同意公司就本次重大资产重组编制的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
经监事会审议，同意《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
监事会认为，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十七日
证券代码：600663 900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 公告编号：2016-062
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月14日 14点 30分
召开地点：龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月14日
至2016年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，第12、14项议题已于2016年 7月29日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届监事会2016年第一次临时会议审议通过，第13项议题已于2016年8月27日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站；经公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过，第1- 11项议案已于2016年8月27日披露于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1-12项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11项议案以及第14项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-11项议案
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记时间：2016年9月9日（星期五）10:00—16:00
登记办法：
1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记；
2. 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
登记地点：峨山路101号2号楼一楼商务中心。异地股东可用信函或传真方式（以2016年9月9日前公司收到为准）进行登记，传真号：021-33848594。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2016年8月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月14日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－063
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于更换独立财务顾问主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，并于2016年4月28日在《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告并披露了《重大资产购买暨关联交易预案》及摘要等相关公告。
公司于2016年8月26日收到海通证券《海通证券股份有限公司关于更换上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产重组独立财务顾问主办人、协办人的说明》，原指定的独立财务顾问主办人桂一帆、姜健因工作变动，不再担任本次重组的主办人。为保证重组工作的有序进行，海通证券已指定王会峰、范钰坤、邢天凌担任本次重组财务顾问主办人，继续履行独立财务顾问主办人职责。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年8月27日
