哈森商贸（中国）股份有限公司
第二届董事会第十六次临时会议决议公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-015

哈森商贸（中国）股份有限公司

第二届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议于2016年8月26日在公司六楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2016年8月20日以邮件和电话通知方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长陈玉珍先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》

具体公告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

具体公告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

为了规范信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸(中国)股份有限公司第二届董事会第十六次临时会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-016

哈森商贸（中国）股份有限公司

第二届监事会第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次临时会议通知于2016年8月20日以邮件和电话通知形式发出，会议于2016年8月26日在公司六楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席崔玲莉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》

监事会认为此次投资及其涉及的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司受让二级子公司股权并与陈志学先生、韩国Too Cool For School 株式会社共同对其增资。

具体公告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》

公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元自有闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

具体公告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸（中国）股份有限公司第二届监事会第七次临时会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

2016年8月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-017

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，提高闲置募集资金的现金管理收益，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元自有闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可以滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,436万股，每股发行价格为人民币9.15元，本次发行募集资金总额为人民币49,739.40万元，扣除发行费用4,817.83万元后实际募集资金净额为人民币44,921.57万元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6月23日出具编号为大华验字[2016]第000635号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

二、本次使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的基本情况

（一）基本概况

1、投资额度

公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元自有闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可以滚动使用。

2、理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构， 投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款。上述产品的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。

3、实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并具体操作。

（二）风险控制措施

1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并具体操作，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部根据募集资金投资项目进展情况、公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、 期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务部进行审核后提交董事长审批。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（4）独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查；

（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

三、 对公司的影响

1、在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资计划正常进行及保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金及自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展及公司资金流动性和安全性。

2、通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

我们认为董事会审议的公司使用闲置募集资金及自有闲置资金进行购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司使用闲置募集资金及自有闲置资金进行购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款。

五、 监事会意见

公司第二届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司全体监事一致认为：公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元自有闲置资金购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；哈森股份本次使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款事宜无异议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2016年8月27日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2016-018

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于受让二级子公司股权

并与陈志学先生、韩国Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟受让上海钧钛电子商务有限公司（公司全资一级子公司，以下简称“上海钧钛”）持有的上海铉镐国际贸易有限公司（公司全资二级子公司，以下简称“上海铉镐”）的100%股权，并与陈志学先生、韩国Too Cool For School株式会社（以下简称“TCFS”）签订中外合资经营合同及其补充合同、共同向上海铉镐进行增资。此次增资后上海铉镐变更为合资公司，注册资本为1000万美元,受让及增资完成后，本公司持有上海铉镐的30%股权。

●本次交易构成交联交易，本次交易已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会批准。

一、交易概述

近年来，韩国化妆品销量出现高速增长之势,为满足国内消费市场需求，本公司之全资子公司上海钧钛早于2013年12月与韩国Too Cool For School Corp签订《经销协议》引入too cool for school化妆品、并设立上海铉镐负责too cool for school化妆品国内销售事宜。

鉴于公司与TCFS的进一步合作，公司拟对上海铉镐的股权架构进行调整，受让上海钧钛持有的上海铉镐的100%股权。上海铉镐设立于2013年12月24日，注册资本100万元人民币，上海钧钛持有其100%股权，主要在国内从事韩国too cool for school化妆品的销售。

公司与陈志学先生、TCFS于 2016 年 8 月 19 日在中国上海签订《上海铉镐国际贸易有限公司之中外合资经营合同》，三方同意向上海铉镐增资，增资后海铉镐变更为合资公司，注册资本为1000万美元，投资总额为2500万美元。此次增资，公司认缴300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权，注册资本中已出资的100万元人民币），占增资后注册资本的30%。

陈志学先生，系本公司董事长陈玉珍之子，其在上述增资过程中，认缴100万美元、以等值人民币现金出资，占增资后注册资本的10%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司未与陈志学先生发生交易类别相关的其他关联交易。

二、本次交易前后，各公司持有上海铉镐的股权比例如下表：

■

三、投资合作方的基本情况

（一）韩国Too Cool For School株式会社

法定代表人：Shim jinho

注册地址：15,Chanumul-ro,Gwacheon-si,Gyeonggi-do,Korea

TCFS成立于2010年，目前too cool for school化妆品已在11个国家销售，且在6个国家有独立的品牌零售店（韩国、中国、泰国、印度尼西亚、法国、日本），其中韩国36家，其它国家52家。2015年该公司销售额349.9亿韩元（约合2.06亿人民币）、净利润46亿韩元（约合2,714万元人民币）。

“too cool for school”源于一句英式押韵俚语，“school”的含义为“鱼群”，延伸含义为“群体里最酷的”。

“too cool for school”是韩国新锐设计师彩妆品牌，个性时尚、趣味实用，旨在为爱美并且品味卓越的时尚女性量身打造。“too cool for school”致力于让明星单品成为潮流，而不是一味地跟随潮流，并保证产品一贯的高质量标准。品牌的核心理念为“现代艺术潮流美妆”，并把“艺术，趣味，实用”作为产品设计的理念，too cool for school的诸多明星系列均是与国际艺术家们合作设计而成。

（二）自然人：陈志学先生，系本公司董事长陈玉珍（本公司实际控制人之一）之子，为本公司全资子公司上海钧钛电子商务有限公司、抚州珍展鞋业有限公司、上海铉镐国际贸易有限公司之执行董事、法定代表人，是本公司的关联方。

四、上海铉镐的基本情况

公司名称：上海铉镐国际贸易有限公司

统一社会信用代码:91310115086229964R

住所：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路15号二幢一层129部位

法定代表人：陈志学

注册资本：人民币100万元整，本公司全资子公司上海钧钛持有其100%股权。

成立日期：2013年12月24日。

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、化妆品、电子产品的销售，市场营销策划、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海铉镐主要业务是在国内从事韩国too cool for school化妆品的销售，其最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

单位:人民币万元

■

五、 关联交易价格确定的一般原则和方法

上海铉镐截止2016年6月30日（未经审计）净资产为-855.51万元，由于公司尚属创业初期，本次股权转让及增资按照注册资本出资，各方出资无溢价或折价。本次交易中，本公司认缴300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权中，注册资本已出资的100万元人民币），占注册资本的30%；陈志学先生认缴100万美元、以等值人民币现金出资，占注册资本的10%；韩国TCFS株式会社以现金出资方式认缴600万美元出资，占注册资本的60%。

六、 关联交易合同的主要内容

公司与陈志学先生、TCFS签订的中外合资经营合同及其补充合同的主要内容如下：

1、合资公司的基本信息

合资方：哈森商贸（中国）股份有限公司、陈志学先生、韩国Too Cool For School 株式会社

公司名称：上海铉镐国际贸易有限公司，拟变更为:上海涂酷化妆品有限公司

经营范围：从事货物进出口业务、化妆品的批发、零售（佣金代理）、网上销售化妆品、商业特许经营化妆品销售（加盟业）、市场营销策划、转口贸易、国内道路货运代理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（公司名称、最终的经营范围以工商行政机关登记核准的为准）

注册资本：1000万美元

股权结构及出资情况：本公司认缴300万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海铉镐100%股权中，注册资本已出资的100万元人民币），占注册资本的30%；陈志学先生认缴100万美元、以等值人民币现金出资，占注册资本的10%；韩国TCFS株式会社以现金出资方式认缴600万美元出资，占注册资本的60%。

2、除非各方另行达成协议，自合资公司成立之日起10年内，各方均不得向第三方出售、转让、移交或其他方式处置其所持有的公司股权及其相应的权利、权益、义务及责任。

3、在合资合同期限内以及合资合同终止或期限届满后的五年内，未经TCFS事前书面同意，本公司及本公司之关联公司不得在中国境内或境外建设从事化妆品生产或销售业务的新公司或收购任何已有的类似公司、及不得直接或间接聘用TCFS现任职员，TCFS不得直接或间接聘用本公司一方现任职员。

4、在合资公司存续期间，TCFS将在中国地区线上或线下的产品独家经销权授予合资公司、允许合资公司在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。TCFS不得以任何形式从事和合资公司有竞争关系、或损害合资公司利益的业务（不包括跨境购）。

5、TCFS与合资公司签署《商标许可协议》，将其在中国注册的商标（too cool for school）授予合资公司在合同期限内许可使用。

6、董事会由5名董事组成，由TCFS委派包括董事长在内的三名董事；本公司委派一名董事并担任副董事长；陈志学先生委派一名董事。董事长是公司的法定代表人。

公司设2名监事，由本公司和TCFS各推荐1人。总经理、副总经理由本公司推荐，财务总监由TCFS推荐，由董事会决议正式聘任。

7、合资公司的经营期限：自合资公司取得营业执照之日起10年。在未发生各方重大违反合资合同的情形，经中国政府机关批准后自动延长10年。

8、本合同自审批机关批准后生效。

七、上述关联交易事项履行的程序

2016年8月26日，公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易的议案》，关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决。

独立董事意见：1、我们认为本次受让二级子公司股权及与相关方共同对其增资有利于提高公司资产质量，符合公司经营发展的需要，符合公司全体股东的利益。2、本次投资及其涉及的关联交易，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次投资及其涉及的关联交易不存在损害公司及公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司受让二级子公司股权并与陈志学先生、TCFS共同对其增资。

监事会意见：监事会认为此次投资及其涉及的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意公司受让二级子公司股权并与陈志学先生、TCFS共同对其增资。

保荐机构意见：1、本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁在审议该议案时进行了回避表决），监事会和独立董事亦发表了同意意见；2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，未损害哈森股份及哈森股份非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对哈森股份此次关联交易事项无异议。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的必要性

陈志学先生为上海铉镐执行董事，2013年其从韩国引入too cool for school化妆品、并全程负责上海铉镐的设立、运营，以及化妆品CFDA许可备案、销售网点的设立，并全程参与此次交易的各项谈判，有力地促成了此次交易的达成。在此次合作商谈中，本公司及TCFS认为，陈志学先生在too cool for school运营及双方合作中发挥了不可或缺的作用。在此次合资中，陈志学先生出资100万美元、持有上海铉镐10%的股权，不仅是本公司对其在工作上的认可，亦是TCFS对此次合作的要求。

2、本次交易的目的

本次公司通过与陈志学先生、韩国TCFS公司设立合资公司，拓宽了其业务范围，合资公司不仅在中国区域线上、线下渠道独家经销too cool for school化妆品，并且将在中国开展产品授权经营、商业特许经营等业务。本次合作有利于拓宽公司的战略路径，增加公司未来的利润增长点，有利于公司长期发展，促进公司战略目标的实现。

3、本次交易对公司的影响

本次投资完成后，本公司持有上海铉镐30%股权，本公司之关联人陈志学先生持有上海铉镐10%股权，上海铉镐由本公司二级全资子公司变更为本公司的参股子公司。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，本次投资完成后，上海铉镐将不纳入本公司合并报表的合并范围。

本次交易涉及的资产、收入、利润对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

本次增资暨设立合资公司尚需相关审批机关批准后实施，具体的时间进度具有不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2016年8月27日