科达集团股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-108

科达集团股份有限公司

非公开发行限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为109,865,546股

●本次限售股上市流通日期为 2016年9月2日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

2、非公开发行限售股核准情况：

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资管理中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排

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根据锁定期安排：本次公司向浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）、陈伟、童云洪、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“启航投资”）、何烽、徐永忠、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“广州因派”）、吴钢、李科、乔羿正、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同尚”）、赖霖枫、朱琦虹、李国庆、覃邦全、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）、安泰共27位投资者发行合计117,103,585股新增股份自新增股份登记日起满12个月后可以交易或转让，其中业绩承诺人承诺满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，股份总数保持为868,886,423股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、上述27位投资者承诺：所认购股份的限售期为12个月，其中业绩承诺人承诺满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。截至本公告日，上述27位投资者均严格履行了上述承诺。除上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）业绩承诺人吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚所持有的股份因上海同立尚未出具2015年度业绩专项审核报告而不能解除限售外，其他23位投资者新增股份可上市流通时间为2016年9月2日。

根据本公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，“利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延”。待上海同立出具2015年度业绩专项审核报告后，本公司再另行办理吴钢、李科、乔羿正以及上海同尚投资合伙企业（有限合伙）的新增股份上市申请工作。

2、2015年1月20日，杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、启航基金、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署《一致行动协议》，构成一致行动关系，以上各方合计持有上市公司14,545.7195万股股票，占总股本的16.74%。2016年2月26日，以上各方签署了《一致行动协议之解除协议》， 自协议签署之日起《一致行动协议》解除，协议各方解除一致行动关系。一致行动关系解除后，根据相关规定，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司11,347.5611万股股票，占总股本的13.06%。陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司1,950.5408万股股票，占总股本的2.24%。童云洪持有上市公司1,047.3029万股股票，占总股本的1.21%。徐永忠持有上市公司200.3147万股股票，占总股本的0.23%。以上各方同意，协议签署后，尽管原一致行动关系已解除，各方仍将继续遵守《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“《减持规定》”)、上海证券交易所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等法律法规及监管政策关于股份减持的规定和要求，包括但不限于：(1)任一方或多方计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，均应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，该减持计划的内容包括拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间和减持原因等；(2)任一方或多方在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不得超过上市公司股份总数的1%。（详见公司于2016年2月27日披露的《科达集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》及《科达集团股份有限公司简式权益变动报告书》）

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次限售流通股上市情况

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七、股本变动结构表

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八、特别提示

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《减持规定》、上海证券交易所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等法律法规及监管政策，对解禁股东特别提示如下：

1、引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持股11,347.5611万股，持股占比13.06%（注：根据本公告第三、2条的描述，其他承诺方需一并遵守以下规定）；褚明理及其关联方合计持股7,633.4685万股，持股占比8.79%；百仕成投资持股6,883.5432万股，持股占比7.92%。上述三方属于持股5%以上大股东，需遵守相关法律法规和规范性文件对持股5%以上股东的要求，包括但不限于：

（1）持股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖上市公司的股票；

（2）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；

（3）股权被质押的，应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告；

（4）通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

2、本次解禁股东需严格遵守禁止内幕交易、短线交易（持股5%以上股东适用）以及窗口期买卖的规定。

3、请解禁股东在买卖科达股份股票前，就注意事项咨询专业法律顾问或上市公司证券部。

九、公告上网附件

1、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售的核查意见》；

2、招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度盈利预测实现情况核查意见》。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-109

科达集团股份有限公司

关于股东股份质押的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月26日，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”） 披露了《科达股份关于股东股份质押的公告》（公告编号：临2016-107），现根据上海证券交易所相关公告格式指引的要求，对该公告补充披露如下:

山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）于2016年8月24日将其持有的公司30,000,000股无限售流通股股票（占公司总股本的3.45%）质押给中泰证券股份有限公司，质押期间自2016年8月 24日起至2017年8月 24日止，已于2016年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份质押登记手续。

根据山东科达对本次质押情况说明，山东科达此次交易是基于其经营性资金需求而进行，其经营收入可保证购回交易等事项的按期履行；山东科达资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内，若因公司股价下跌而触及本次交易的预警线，山东科达将及时采取补充资金等方式，避免触及相关风险。公司将按照有关规定及时披露上述交易出现的其他重大变动情况。

截至目前，山东科达持有本公司股份为137,844,420股，占公司总股本的15.86%，山东科达累计质押其持有的公司股份总数为97,700,000股，占本公司总股本的11.24%。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十七日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-110

科达集团股份有限公司

关于召开投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年8月30日（星期二）下午15:00-16:00

●会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）将于2016年8月30日披露《公司2016年半年度报告及摘要》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2016年上半年度经营业绩等情况，公司定于2016年8月30日下午15:00-16:00举行投资者说明会。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2016年8月30日下午15:00-16:00

2、召开方式：网络互动

三、参加人员

科达股份副总经理、管理总部执行副总经理、汽车事业部CEO唐颖先生；科达股份财务总监王巧兰女士；科达股份董事会秘书姜志涛先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2016年8月29日17:30前，通过本公告后附的电话（传真）、电子邮箱联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2016年8月30日下午15:00-16:00，登录上海证券交易所网站“上证e互动”平台进行在线交流。

网址：http://sns.sseinfo.com

五、联系人及咨询办法

联系人：张 琪、孙 彬

联系电话：0546-8304191

联系传真：0546-8304191

联系邮箱：sunbin881226@126.com

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一六年八月二十七日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-111

科达集团股份有限公司

关于行业变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年9月，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）收购北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、广州市华邑众为品牌策划有限公司（注：现更名为广州华邑品牌数字营销有限公司）、广东雨林木风计算机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司的重大资产重组项目完成。经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布（具体详见中国证券监督管理委员会网站披露的《2016年2季度上市公司行业分类结果》），公司所属行业变更为：信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（代码I64），具体如下：

一、公司原行业分类、变更后的行业分类

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二、公司正式启动新行业分类的日期

经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核 准发布，自2016年7月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务（代码 I64）。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一六年八月二十七日