中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：深圳证券交易所 证券代码：002057 证券简称：中钢天源

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中介机构承诺

中银证券承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

君致律师承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中天运承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：为中钢集团安徽天源科技股份有限公司在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（一）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组方案调整停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为12.34元/股。标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元、中唯公司的交易价格为6,003.27万元、湖南特材的交易价格为8,512.78万元，合计44,260.57万元。上市公司拟向中钢制品工程发行24,104,149股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,864,886股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,898,525股购买其持有的湖南特材100%股权，合计发行35,867,560股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向控股股东中钢股份及其他不超过九名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,958.00万元。本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格的100%，在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：

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本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2016年6月17日完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为13.27元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

二、本次交易标的评估情况

标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。

（一）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（二）中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（三）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（四）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已于2016年8月23日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160086号、20160087号和20160088号。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为12.34元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2016年6月17日完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为13.27元/股。

上市公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

具体公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

3、价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

A、国务院国资委核准本次价格调整方案；

B、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

A、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%；

B、制造业指数（证监会分类，399233.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中A或B条件满足至少一项任一交易日当日。

（6）发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（二）发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元，中唯公司的交易价格为6,003.27万元，湖南特材的交易价格为8,512.78万元。以12.34元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行24,104,149股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,864,886股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,898,525股购买其持有的湖南特材100%股权。

最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关规则进行相应调整，具体公式见上述。

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。具体发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

3、零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。

（三）锁定期安排

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的新增股份自该新增股份发行上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过9名特定投资者认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市

本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为44,260.57万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司、冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业；中钢股份为本次交易配套募集资金认购方之一。中钢股份和中钢集团分别为上市公司的控股股东和实际控制人。故本次交易也构成关联交易。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东所持股份将回避表决。

本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的交易对方触发要约收购义务

根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，中钢股份及其一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业、中钢马矿院合计持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。

中钢股份及其一致行动人豁免本次要约收购义务将经过上市公司股东大会非关联股东审议通过。

六、本次交易标的的利润补偿安排

中钢制品工程和冶金矿业分别对中钢制品院和中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：

（一）中钢制品院

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

1、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（二）中唯公司

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

1、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

七、本次交易方案的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并对本次交易的内幕信息知情人在本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议和第十八次（临时）会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。截至本交易报告书签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）标的资产业绩补偿承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺，利润承诺期内承诺净利润根据《资产评估报告》所列明的预测净利润为依据确定：

1、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,292.07万元、6,938.01万元和10,895.83万元；如资产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元；

2、如资产交割日在2016年度完成的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于958.58万元、1,960.59万元和3,004.26万元；如资产交割日在2017年度完成的，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于1,002.01万元、2,045.68万元和3,137.69万元。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本交易报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

（四）宏观经济风险

自2015年以来，国际宏观经济低迷。发达国家债务沉重，需求萎缩，市场预期美联储缩减回购规模的概率上升，将引发新一轮风险规避潮，导致市场的投资策略转为保守；同时，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本公司拟采用询价发行方式向控股股东中钢股份及其他不超过九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38,958.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,935.80万股。受资本市场影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司采用上述融资 方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（七）业务整合风险

本次交易完成后中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。

本次交易完成后，公司的新材料业务除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务的整合存在一定的复杂性和不确定性。

综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。

（八）公司治理风险

本次交易完成前，中钢股份和中钢马矿院合计持有本公司34.22%的股权，为本公司控股股东，中钢集团为本公司实际控制人。本次交易完成后，中钢股份仍是控股股东，中钢集团仍拥有对本公司实际控制权。

因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，但如果中钢股份利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。

（九）募集资金投资项目实施风险

上市公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扣除发行费用后拟用于各标的公司的募投项目。

虽然上市公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对各标的公司的募投项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、提升产能，并进一步扩大市场份额以后，上市公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的资产的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，上市公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。

（十）冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的风险

本次交易的标的资产之一湖南特材100%的股权拟以成本法评估值为定价依据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市公司提醒投资者关注此风险。

（十一）其他风险

本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《发行股份购买资产协议》中约定，存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。

九、中钢集团正在进行债务重组

受宏观经济下行、钢铁行业整体亏损等外部因素影响，中钢集团受累于沉重的历史包袱，2014年下半年起产生了贷款逾期。目前，中钢集团处于债务重组过程中，受制于债务重组过程及结果的不确定性，可能会对本次交易产生不利影响。

十、本次重组已履行的及尚未履行的程序

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议和第十八次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批复同意；

2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；

3、中国证监会核准。

释义

本交易报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在交易报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

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二、专业释义

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次重组的背景

为加快推进中钢集团内部业务结构调整、着力优化资本结构，中钢集团拟整合旗下新材料业务板块，将优质资产注入中钢天源。

本次拟注入中钢天源的新材料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务。

本次重组拟注入的业务中，质检及信息服务业务及冶金自动化业务在技术方面均处于国内领先地位；特种钢丝业务及芴酮业务均属细分市场龙头，具有广阔的市场空间；软磁材料业务在与上市公司现有业务整合后将跃居国内行业第一，其市场推广、渠道覆盖及定价能力将较重组前显著提升。

因此，对中钢天源进行资产重组，为实现新材料业务进一步优化升级创造有利条件，以合理的价格筹集到其发展所需资金，打造其优势核心竞争力，既是中钢集团当前扭亏增盈面临的一项紧迫任务，也是改革脱困的一项重要举措。

（二）本次重组的目的

1、形成新材料业务核心

本次拟注入中钢天源的新材料业务包括质检及信息服务业务、特种钢丝业务、芴酮业务、冶金自动化业务和磁性材料业务。本次重组完成后，上市公司将以新材料业务为发展核心，突出技术创新特色和坚持实体经济特点，力争成为聚焦新能源、新材料领域的技术创新和先进制造的国内领先上市公司。

2、成为国内软磁材料领域的行业龙头

本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。

3、实现软磁材料领域整合效应

本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。

4、彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形

根据中钢集团于2011年出具的《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相关问题的说明》，中钢天源与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。为了彻底解决上述业务相同的情形，并基于中钢集团的相关承诺，在本次交易中由中钢天源向冶金矿业发行股份购买其持有湖南特材100%的股权。本次重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。

5、进一步提升上市公司的技术和研发能力

本次重组拟注入的质检及信息服务业务、冶金自动化业务在技术和研发方面均处于国内领先地位，本次重组完成后，上市公司的技术和研发能力将进一步增强。

6、增加未来的业绩增长点

本次重组拟注入的特种钢丝业务及芴酮业务均在国内各自细分市场占主导地位，属于各细分市场的龙头企业，未来该等产品市场空间广阔，成为上市公司未来业绩的增长点。

二、本次交易的基本情况

本次交易方案为上市公司以发行股份的方式购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。在发行股份购买资产的同时上市公司拟募集配套资金，用于支付发行费用和标的公司拟投资项目。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。

2、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、标的资产及评估情况

本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。标的资产的交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。本次交易标的资产的合计估值为44,260.57万元，股东权益账面值合计28,265.65万元，增值率为56.59%。各标的公司的评估情况如下：

（1）中钢制品院

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中钢制品院在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中钢制品院的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（2）中唯公司

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，中唯公司在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑中唯公司的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（3）湖南特材

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，湖南特材在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

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考虑湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，其业务未来的发展受国民经济的发展和软磁体、钢铁行业发展等影响较大，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

（4）评估备案情况

本次交易所涉及的标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材的评估结果已于2016年8月23日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》，备案编号分别为20160086号、20160087号、20160088号。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

（2）发行股份的价格和定价依据

本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为12.34元/股。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

具体公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

5、发行数量及零股处理方案

（1）发行数量

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定，根据评估结果，中钢制品院的交易价格为29,744.52万元，中唯公司的交易价格为6,003.27万元，湖南特材的交易价格为8,512.78万元。以12.34元/股的发行价格计算，本公司拟向中钢制品工程发行24,104,149股购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行4,864,886股购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行6,898,525股购买其持有的湖南特材100%股权。

最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

（2）零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢天源以现金分别向交易对方支付。

6、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

7、股份锁定期

（下转122版）

独立财务顾问

中银国际证券有限责任公司

签署日期：2016年8月25日