中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）
会议决议公告
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-068
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体董事于2016年8月25日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第十八次（临时）会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人，其中，董事姜宝才先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事王云琪先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢制品工程和中钢热能院为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
公司拟向不超过9名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权（中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权以下统称“标的资产”）。除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢制品院、中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
■
中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
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冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
■
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案《资产评估报告》，中钢制品院100%股权的评估值为29,744.52万元，中唯公司100%股权的评估值为6,003.27万元，湖南特材100%股权的评估值为8,512.78万元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），据此计算的发行价格为12.35元/股。考虑2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行价格调整为12.34元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估值以及发行价格测算，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
■
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式补足。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、盈利承诺补偿
中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的目标公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：
（1）中钢制品院
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为3,292.07万元、3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。如资产交割日在2016年度完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度期末累积的净利润分别不低于3,292.07万元、6,938.01万元和10,895.83万元；如资产交割日在2017年度完成的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中唯公司
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中唯公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为958.58万元、1,002.01万元、1,043.67万元和1,092.01万元。如资产交割日在2016年度完成的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于958.58万元、1,960.59万元和3,004.26万元；如资产交割日在2017年度完成的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度期末累计的净利润分别不低于1,002.01万元、2,045.68万元和3,137.69万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日且在有效期内，尽快内完成向公司过户标的资产的工商登记手续，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后1个月内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元，具体如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为13.27元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等询价确定不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，中钢股份不参与询价，以现金1亿元按照与其他认购对象相同的认购价格认购相应股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
3、发行数量
本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。具体发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过38,958.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
■
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
5、锁定期安排
符合条件的不超过9名特定投资者及上市公司控股股东中钢股份认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
7、滚存利润分配
自配套募集资金认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至配套募集资金认购方名下之日起，公司未分配利润由包括配套募集资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《〈关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案〉的议案》
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%；
（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据标的资产的审计和评估等资料编制了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与交易对方中钢制品工程签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中钢制品院100%股权。
公司与交易对方中钢热能院签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的中唯公司100%股权。
公司与交易对方冶金矿业签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的湖南特材100%股权。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司与中钢制品工程签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，双方对目标公司未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与中钢热能院签署了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，双方对目标公司未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司董事会经审议批准了审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的中天运[2016]普字第90875号《审计报告》、中天运[2016]普字第90876号《审计报告》、中天运[2016]普字第90877号《审计报告》、中天运[2016]审字第90902号《审计报告》，评估机构中联评估就本次交易出具的中联评报字[2016]第1177号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第1178号《资产评估报告》、中联评报字[2016]第1179号《资产评估报告》。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易全部完成之日。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会审议同意中钢制品工程及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，一致行动人中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业合计持有的上市公司股份比例触发了要约收购义务。
鉴于中钢制品工程及其一致行动人中钢热能院、冶金矿业已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中钢制品工程及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
1、中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁广州市番禺中钢金属制品厂厂房、委托广州市番禺中钢金属制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自2016年1月22日起至2017年1月22日止期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
2、中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自2015年4月2日起至2016年3月31日止期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。
本次交易完成后，公司将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。公司与关联方之间的持续性关联交易将在每年的年度股东大会上以日常关联交易的形式审议并另行公告。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂缓召开公司股东大会审议本次交易事项的议案》
鉴于本次交易事项尚需经国务院国资委批准，公司董事会将在国务院国资委批准本次交易后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-069
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届监事会第十四次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知全体监事于2016年8月25日以现场结合通讯方式召开公司第五届监事会第十四次（临时）会议。会议在监事会主席王立东先生主持下如期召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）和中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”），其中中钢制品工程和中钢热能院为公司控股股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，冶金矿业为公司实际控制人中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出资的全民所有制企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
公司拟向不超过9名特定对象和中钢股份非公开发行股份募集配套资金，中钢股份拟以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。中钢股份为公司控股股东，作为认购对象参与本次交易的行为构成与公司之间的关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权（中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权以下统称“标的资产”）。除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会的审批事项已在《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法持有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置其他任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。中钢制品院、中唯公司和湖南特材均为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司本次拟以发行股份的方式，购买中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
（下转122版）
