（上接121版）

（上接121版）

根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

8、盈利承诺补偿

中钢制品工程和冶金矿业分别对中钢制品院和中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在2016年度的，利润承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）作出承诺，具体如下：

（1）中钢制品院

中钢制品工程承诺，中钢制品院在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）中唯公司

中钢热能院承诺，中唯公司在利润承诺期经审计合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数；

中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：

A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向控股股东中钢股份及其他不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，中钢股份以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元，具体如下：

1、股票发行种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告日。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，上市公司于2016年6月17日完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行底价调整为13.27元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。以询价方式向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等询价确定不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，中钢股份不参与询价，以现金1亿元按照与其他认购对象相同的认购价格认购相应股份。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。

具体公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。

3、发行数量

本公司将向控股股东中钢股份及以询价方式确定的不超过9名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。中钢股份不参与询价，以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元。具体发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

4、配套募集资金用途

在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：

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配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排

上市公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过9名特定投资者认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（三）价格调整方案

为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案的生效条件

（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；

（2）中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%；

（2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。

6、发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

四、过渡期损益的归属

自评估基准日起至交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由交易对方以现金方式补足。

五、上市公司滚存未分配利润安排

自各交易对方获得的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，标的资产未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。

六、本次交易的决策过程

本次交易已获得上市公司第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议和第十八次（临时）会议审议通过。本次交易已经获得国防科工局对重组方案的原则同意和信息披露豁免的批准，批复文件标号分别为科工计[2015]1126号和科工财审[2015]1271号。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于：

1、国务院国资委批复同意；

2、上市公司股东大会审议同意本次交易，并同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；

3、中国证监会核准。

七、本次交易构成关联交易

在本次发行股份购买资产的交易对方中，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司、冶金矿业为中钢集团出资设立的全民所有制企业；中钢股份为本次交易配套募集资金认购方之一。中钢股份和中钢集团分别为上市公司的控股股东和实际控制人。故本次交易也构成关联交易。

本次交易已经中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议、第十一次（临时）会议和第十八次（临时）会议审议通过。董事会审议时，中钢天源的关联董事已就相关议案回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买标的资产的评估值为44,260.57万元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，实际控制人为中钢集团；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中钢股份和中钢集团。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

十、注入资产相关的人员安排

标的资产为三家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在变更人员劳动关系情况。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及股份变化情况

（一）公司设立

中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。

（二）公司设立后的股本变动情况

1、2005年股权划转和转让

2005年10月8日，公司的主发起人中钢马矿院与中钢集团签订了《股权划转协议》。根据该协议，中钢马矿院同意将其所持有的公司2040万股（占公司总股本的51%）划转至中钢集团。

2005年11月20日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，同意中钢马矿院将其持有的公司51%股份划转至中钢集团，同意马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司将其持有的公司1.25%股份转让给黄志刚。

2005年11月21日，公司的发起人马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司与自然人黄志刚签订了《股权转让协议》。根据该协议，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司同意将其所持有的公司50万股（占总股本的1.25％）转让给黄志刚。转让价款在上海立信长江会计师事务所有限公司出具的公司2004年度《审计报告》（信长会师报字（2005）第20280号）的基础上，经双方协商确定为人民币57.53万元。转让后，马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司不再持有公司的股份。

2005年12月19日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1553号《关于安徽天源科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》同意了该等股权划转事宜，并确认股份划转后，中钢集团、中钢马矿院分别持有公司股份2040万股和760万股，分别占公司总股本的51%和19%，股份性质均为国有法人股。其余股东拥有的股权比例和股份性质保持不变。

2005年12月26日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

2、2006年首次公开发行并上市

2006年7月5日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33号文）核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过3,800万股。2006年7月19日，公司通过深圳证券交易所公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为4.68元/股。经深圳证券交易所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年8月2日在深圳证券交易所上市，证券简称为天源科技，证券代码为002057。2006年9月11日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。

3、2007年未分配利润转增股本

根据2007年5月10日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年12月31日股份总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东按每10股转增2股的比例转增股本，合计转增股份1,400万股，转增后公司股份总额为8,400万股。上述出资经中瑞华恒信会计师事务所以中恒信验字[2007]第2062号验资报告验证。增资后的注册资本为人民币8,400.00万元。

2007年10月11日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为340000000003285(1/1)的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币8,400.00万元，注册地址为马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号，法定代表人：洪石笙。

4、2012年非公开发行股票

2012年5月10日，中钢天源经中国证券监督管理委员会于2012年2月12日以证监许可[2012]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票15,690,835股。2012年8月25日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为3400001300254(1/1)的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币99,690,835元。本次增发后，公司总股本增加至99,690,835股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0115号《验资报告》。

5、2014年资本公积转增股本

2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度的权益分派方案，以截至2013年12月31日总股本99,690,835股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增99,690,835股。2014年5月27日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总数由99,690,835股变为199,381,670股。

（三）公司前十大股东情况

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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三、公司最近三年重大资产重组情况

中钢天源最近三年内未进行过《重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、最近三年公司主营业务发展情况

中钢天源的主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发，生产与销售。公司的主要产品为高纯四氧化三锰软磁材料，电解金属锰，磁分离及相关配套设备和高效脱水设备等。公司是国内领先的四氧化三锰生产商，具有雄厚的生产和研发实力。在设备制造领域，公司拥有数十年的经验，与各大矿山企业建立了良好的联系，并在行业内享有较高知名度。公司是国内外永磁铁氧体行业知名企业，是海尔、格力、惠而浦等知名企业的供应商。

五、公司主要财务数据情况

根据公司2014年度和2015年度经审计的合并财务报告，公司合并口径最近2014年至2015年及2016年上半年主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

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（二）合并利润表摘要

单位：万元

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（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

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（四）主要财务指标

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六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

公司控股股东为中钢股份，实际控制人为中钢集团。截至本交易报告书签署之日，中钢集团通过全资子公司中钢股份持有上市公司25.94%的股份，第二大股东中钢马矿院是中钢股份的全资子公司，持有上市公司8.28%的股份，因此截至本交易报告书签署之日，公司的实际控制人中钢集团共持有公司6,822.1152万股，占公司股本总额的34.22%。

■

（二）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东介绍

中钢股份为本公司的控股股东。中钢股份的基本情况如下：

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2、实际控制人介绍

中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：

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第三章 交易对方基本情况

一、中钢制品工程

（一）公司概况

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（二）历史沿革

1、2015年公司设立

2015年5月7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意公司的存续分立方案。

2015年5月7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意公司进行存续分立，分立为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司和中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司；分立后，中钢制品院的注册资本为5,370万元，中钢制品工程的注册资本为2,908万元。

2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。

2015年6月16日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

2015年6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。

2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。

本次分立后，中钢制品工程的股权结构如下：

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2、2015年股东增资

2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以中钢制品院100%股权认缴出资，增加中钢制品工程注册资本。中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1067号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。

2015年8月24日，郑州市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，中钢制品工程的股权结构如下：

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（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

中钢制品工程的产权和控制关系结构图如下：

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（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有中钢制品院100%股权以外，中钢制品工程未投资其他企业。

（五）主要业务发展状况

中钢制品工程的主营业务为金属制品设备的研究开发和专业仪表自动化工程。中钢制品工程可以根据用户要求的各项参数研制各类设备，包括盘条预处理生产线、各系列直线式拉丝、机械脱脂机、单丝往复绕式化镀生产线、展开式多丝气保焊丝化镀生产线、气保焊丝高速精密层绕机组、埋弧焊丝精密层绕机组及各种收放线设备等。中钢制品工程也具备热工仪表及生产过程检测与控制系统的研制开发能力，可以生产各类智能数显温控仪表。

（六）最近一年主要财务数据

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程最近一年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

1、中钢制品工程与中钢天源之间的关联关系

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程为中钢股份的全资子公司，中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢制品工程与中钢天源同属为中钢股份子公司。

2、中钢制品工程向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书签署之日，中钢制品工程未向中钢天源推荐董事或高级管理人员。

（八）中钢制品工程及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢制品工程及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（九）中钢制品工程的声明和承诺

中钢制品工程承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

二、中钢热能院

（一）公司概况

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（二）历史沿革

1、1976年8月，企业设立

中钢热能院的前身是冶金工业部鞍山热能研究所。1976年8月15日，根据冶金工业部下发的《关于建立鞍山冶金热能研究所的批复》（[76]冶科字第1539号），建立冶金工业部鞍山热能研究所。

2、1989年9月，企业名称变更

1989年9月25日，经冶金工业部下发《关于鞍山热能研究所更名的批复》（[89]冶人函字第156号）批准，企业名称由“冶金工业部鞍山热能研究所”更名为“冶金工业部鞍山热能研究院”。

3、1991年5月，公司设立

1991年5月24日，根据《关于申请企业法人营业执照的请示》（热能字[91]第38号）及《审批企业通知单》（鞍计工一批字[1991]3号），冶金工业部鞍山热能研究院设立，注册资本为399万元，实收资本为399万元，1991年5月17日由鞍山审计师事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》发表出资公证意见。冶金工业部鞍山热能研究院领取了24-11891096号营业执照。

4、1999年6月，股东变更

1999年6月，作为10个国家局所属的242家科研院所之一，冶金工业部鞍山热能研究院于6月30日整体转制为科技企业，进入中国钢铁工贸集团公司。股东由“冶金工业部”变更为“中国钢铁工贸集团公司”。

5、2000年11月，注册资本变更

2000年11月22日，根据《鞍山热能研究院增加注册资本金的请示》（中钢投[2000]296号）的批复，冶金工业部鞍山热能研究院将注册资本由399万元，变更为1,800万元。2000年11月28日，根据中惠会计师事务所出具的辽中惠发验字[2000]第0102号验资报告，冶金工业部鞍山热能研究院收到新增注册资本1,401万元。本次变更后，冶金工业部鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的2103011126191号营业执照。

6、2002年7月，公司名称变更

2002年7月10日，根据《关于冶金工业部鞍山热能研究院名称和章程的批复》（中钢投[2002]160号），公司名称由“冶金工业部鞍山热能研究院”更名为“鞍山热能研究院”。本次变更后，鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210301120091号营业执照。

7、2004年4月，公司名称变更

2004年4月19日，根据《关于六家研究院名称变更的通知》（中钢投[2004]67号），公司名称由“鞍山热能研究院”更名为“中钢集团鞍山热能研究院”。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。

8、2006年8月，注册资本变更

2006年8月3日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院转增实收资本的批复》（中钢财函[2006]107号），中钢集团鞍山热能研究院将注册资本由1,800万元，变更为4,000万元。2006年10月10日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2006]第1328号验资报告，中钢集团鞍山热能研究院收到新增注册资本2,200万元。本次变更后，中钢集团鞍山热能研究院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。

9、2008年3月，公司改制、注册资本变更、名称变更、股东变更

2008年3月7日，根据《关于中钢集团鞍山热能研究院改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），中钢集团鞍山热能研究院由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本由4,000万元，变更为8,771万元；公司名称由“中钢集团鞍山热能研究院”变更为“中钢集团鞍山热能研究院有限公司”。2008年3月17日，根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚验字[2008]第030号验资报告，中钢热能院收到新增注册资本4,771万元。2008年3月24日，根据《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢热能院股东由中国中钢集团公司变更为中钢股份。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。

10、2012年6月，注册资本变更

2012年6月1日，根据中钢股份《中钢集团鞍山热能研究院有限公司2012年第1次股东决定》，中钢热能院将注册资本由8,771万元，变更为8,949万元。根据鞍山华诚会计师事务所有限公司出具的鞍华诚会验[2012]9号验资报告，中钢热能院收到中钢股份新增注册资本178万元。本次变更后，中钢热能院领取了由鞍山市工商行政管理局换发的210300005047698号营业执照。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司。中钢热能院股权结构如下图所示：

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（四）主要下属企业

截至本交易报告书签署之日，除持有中唯公司100%股权以外，中钢热能院主要对外投资的企业具体如下表：

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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

（五）主要业务发展状况

中钢热能院主营业务领域包括能源与节能、新型碳-碳复合及化学功能材料、环境保护与修复、煤焦化工等。中钢热能院拥有所属行业技术创新及新产品开发的优势，拥有多种省部级以上的科技研发平台及专业设计资质，加上近几年的创新管理，2013年启动的业务结构调整已进入成熟期，在未来1至2年，中钢热能院的能源与节能领域的工程设计业务将会为其带来更大的经济增长点，环境保护领域的工程设计及咨询服务等业务也将会在2至3年为其带来更多的业务机会。

（六）最近一年主要财务数据

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院最近一年主要财务数据如下：

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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（七）与中钢天源之间的关联关系及向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

1、中钢热能院与中钢天源之间的关联关系

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院为中钢股份的全资子公司，中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢热能院与中钢天源同属为中钢股份子公司。

2、中钢热能院向中钢天源推荐董事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书签署之日，中钢热能院不存在向中钢天源推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（八）中钢热能院及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢热能院及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（九）中钢热能院的声明和承诺

中钢热能院承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

三、冶金矿业

（一）公司概况

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（二）历史沿革

1、设立与更名

冶金矿业的前身是中国冶金工业部的矿山技术咨询部，于1986年11月设立。根据（88）冶劳函字第053号和（88）冶劳函字第213号文件，1988年3月、11月先后更名为“京云矿山开发公司”、“中国冶金矿山开发公司”，注册资金1,000万元，经营范围：组织开发中小矿山；为全国冶金矿山企业提供技术咨询、设计服务；组织承包冶金工程地质、矿山建设和技术改造等工程；开拓矿产品延伸加工和资源综合利用及新产品开发、销售；代购、代销、代办、调剂、修配、租赁冶金矿山企业内部二手设备；发展横向联合，组织多种形式的矿山企业集团；承担冶金部委托办理的有关业务等。

1993年，根据《冶金部关于贯彻〈关于党政机关与所办经济实体脱钩的规定〉实施意见的通知》（冶人字第577号）的要求，再次更名组建“中国冶金矿业总公司”，注册资本14,343万元，工商登记号为1000001001089，法人代表为张树麟。

2、管辖权变更

按照《国家冶金工业局关于中国冶金矿业总公司等四家企业资产划转的通知》（国冶体[2000]242号）的规定，2000年4月，冶金矿业划归国家冶金局机关服务中心管辖。按照《关于将国家冶金工业局机关服务中心下属中国冶金矿业总公司划入中央企业工委机关服务中心有关资产问题的函》（国冶办[2001]24号）的规定，2001年2月划归中央企业工委机关服务中心管辖。

3、股权划转至中钢集团

按照《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]423号）的通知，2008年5月，冶金矿业的股权由国资委机关服务中心划转至中国中钢集团，成为其全资所有的全民所有制企业，注册资本18,277.8万元，工商登记号为100000000010892（4-4），法人代表为成秉任。2010年7月，经营范围变更为：许可经营项目（无）一般经营项目：进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘查。（下转123版）